Содержание

Ликвидация ООО путем продажи

Ликвидация ООО через продажу (смена)

Ликвидировать ООО путем смены учредителей и генерального директора (через продажу ООО новым учредителям) является безопасной и надежной альтернативой традиционным процедурам и способам ликвидации фирм и банкротства.

Выгоды этого варианта связаны с сокращением затрат времени на подготовку бумаг, отсутствии необходимости в налоговой проверке, снижении расходов на выплату госпошлины и налогов. К тому же при продаже фирмы через смену учредителей предусмотрена ускоренная процедура.

Способы / стоимость / сроки

Однако ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора сопряжена с некоторыми рисками, в первую очередь, для нового руководства. Так, новый директор компании несет ответственность административного и уголовного характера за уклоненные от налоговых выплат и нарушения в финансовом управлении.

То касается передачи компании новому владельцу, здесь возможна продажа ООО с долгами и без долгов. В первом случае дебиторская и кредиторская задолженность фирмы лежат в зоне ответственности нового директора. Нередко такие ситуации привлекают внимание контрагентов и налоговиков.

Чтобы не сталкиваться с такими проблемами, лучше всего проводить ликвидацию ООО через смену учредителей и директора с привлечением профессиональных специалистов. Наши сотрудники готовы оказать помощь на любом этапе проведения процедуры. Участие в данном процессе профессионалов гарантирует полное соблюдение законодательства и отсутствие негативных последствий.

Вы оказываем услуги по оформлению продажи фирмы в оффшор, смены учредителя и генерального директора, выхода учредителей из ООО и других процедур. Внушительный опыт организации подобных сделок и высокий уровень квалификации специалистов станут залогом отсутствия у фирмы каких-либо проблем и разногласий с налоговиками.

Минимизировать риски при закрытии фирмы путем смены учредителей позволяют следующие меры:

  1. Личная встреча с новым учредителем и обсуждение всех нюансов;
  2. Учет особенностей вывода активов с участием другого юрлица (в этом случае сделки новой фирмы могут быть признаны недействительными);
  3. Поиск альтернативных вариантов при крупной задолженности перед кредиторами;
  4. Четкое соблюдение всех требований к документации и сроков ее подачи.

Каждый конкретный случай следует рассматривать отдельно, поскольку обстоятельства могут различаться. Мы предлагаем персональный подход и учитываем все сопутствующие нюансы.

Выход из ООО

Выход участника из ООО возможен без согласия его компаньонов, если такие действия не вступают в противоречие с Уставом организации. Единственное исключение – смена учредителя в ООО с одним учредителем. В этом случае он подает руководителю компании заявление о выходе из состава ООО. Гендиректору отводится месяц, чтобы уведомить регистрирующие органы об изменениях в составе участников и новом владельце доли вышедшего участника.

Стоимость доли такого учредителя в капитале должна быть выплачена ему на протяжении трех месяцев. Выплаты возможны деньгами либо имуществом. В течение года компания должна распорядиться данной долей.

Для смены учредителей ООО необходимо подготовить серьезный пакет документации. И в этом тоже готовы помочь наши сотрудники.

Смена гендиректора

Еще один непростой вопрос – смена генерального директора ООО, который не является его учредителем. В этом случае подписывается приказ об увольнении, запись об этом вносится в трудовую книгу. Причинами смены директора в ООО могут быть:

  1. Утрата доверия учредителей;
  2. Собственное желание руководителя;
  3. Банкротство организации.

При любом варианте решение вносится в протокол собрания акционеров либо решение единственного учредителя.

Изменение состава участников ООО

В целом изменить состав участников ООО можно двумя путями. Первый – за счет продажи доли третьему лицу. Здесь придется заплатить немалую сумму за соглашение о купле и продаже, оплатить услуги нотариуса и юриста. Второй вариант – введение нового участника с увеличением размера уставного капитала и выход из состава учредителей ООО другого участника с последующим распределением принадлежавшей ему доли. Это простой и экономный вариант без лишних трат.

Введение нового участника и увеличение уставного капитала состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка документации и оплата госпошлины;
  2. Нотариальное заверение бумаг;
  3. Передача документации налоговикам;
  4. Получение готовых документов (Устава).

Для вывода участника и распределения его доли нужно подготовить документальную регистрацию изменений, заверить все это у нотариуса, повторно подать бумаги в налоговую. Далее на руки выдается готовая документация с изменениями, зарегистрированными в ЕГРЮЛ. Мы сделаем все возможное, чтобы процедуры были проведены максимально быстро и в минимальным участием клиента.

Ликвидация ООО через продажу (путем смены учредителей)

Ликвидация ООО через продажу (смену) – это надежный вариант альтернативной ликвидации предприятия с нулевым балансом или фирмы без долгов и кредиторов. Зачем ликвидировать фирму в 2019, если ее можно продать. Закрытие фирмы путем смены подразумевает назначение нового руководителя и полную замену всех учредителей общества. Данные о новых владельцах и новом руководителе вносятся в ЕГРЮЛ, а запись о прежних лицах удаляется.

Полная замена учредителей и директора

Дополнительная смена наименования и юридического адреса

Копия свидетельства ОГРН

Копия свидетельства ИНН

Копия устава

Паспортые данные руководителя

Ликвидация через продажу ООО: смена учредителей и директора в ООО

В процессе деятельности любой компании может возникнуть ситуация, в которой потребуется смена учредителей ООО. Суть такой процедуры заключается в передаче доли в уставном капитале организации другому лицу. Это происходит по желанию учредителя, а также в некоторых других обстоятельствах, например, при вступлении в права наследования преемника экс-учредителя.

Особенности смены учредителя и директора

Смена учредителей или выход участника из ООО обычно сопровождается приходом нового директора. Новый собственник заинтересован в полном контроле над бизнесом, поэтому старается лично подобрать подходящую кандидатуру на должность гендиректора.

Смена учредителя и генерального директора одновременно осуществляется двумя путями. Первый заключается в реализации доли и замене руководителя. В этом случае вся документация будет сформирована и подана в пределах одной сделки по купле и продаже. Регистрацией таких изменений занимаются нотариусы, а для оформления бумаг в налоговой предусмотрена упрощенная процедура.

Второй вариант – введение другого участника и последующи выход прежнего, а также увольнении прежнего гендиректора и приеме на работу нового. Это менее затратный способ, не требующих заключения соглашения о купле-продаже. Услуги нотариуса ограничатся удостоверением подписей, но многие заявления придется оформлять самостоятельно, и времени на это потребуется немало.

Смена генерального директора в ООО возможна и без лишних трат. При смене учредителя в ООО с одним учредителем достаточно отразить это в протоколе и специальной форме. При смене на остальных этапах придется отдельно заниматься оформлением полномочий нового директора.

Нюансы продажи и ликвидации ООО

Альтернативным методом ликвидации компании является продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора. Организация по-прежнему существует, но владелец и руководитель в ней будут другие. Прежние владельцы бизнеса не отвечают за работу структуры со дня регистрации корректировок, внесенных в учредительные бумаги.

Читать еще:  Книга регистрации входящей и исходящей корреспонденции

Этот вариант предусматривает:

  1. Проведение собрания прежних участников;
  2. Составление протокола по реализации долей, составляющий в совокупности весь объем уставного капитала;
  3. Указание в этих документах размеров проданных долей и их покупателей;
  4. Составление решения, если учредитель был только один;
  5. Составление соглашения о приобретении доли на каждого из участников.

Далее организуется собрание обновленного состава участников, и фиксируются решения по поводу изменения учредительной документации и утверждения ее в новой редакции. Составляется протокол, согласно которому экс-гендиректор лишается полномочий и назначается другой руководитель. Оформленную документацию передают налоговикам.

Далее необходимо заполнить специальную форму для регистрации корректировок, а также обновления данных в ЕГРЮЛ. Заявителем выступает гендиректор, его подпись заверяется нотариально. Подачей документации может заниматься как старый, так и новый руководитель. При смене директора в ООО обязательно производится регистрация в реестре.

Продажа через смену руководителя и учредителей

Процесс продажи фирмы через смену учредителей имеет свои преимущества в виде сокращения расходов и сохранения партнеров, клиентов, бренда. При ликвидации компании и продаже ее имущества возникает значительно больше проблем. Однако этот вариант сопровождается некоторыми рисками, связанными с введением в организацию нового учредителя.

Ликвидация ООО через смену учредителей и директора позволяет избежать высокой вероятности налоговой проверки, в особенности если доходы компании были достаточно высокими. Кроме того, не приходится опасаться обращения кредиторов в суд для взыскания долгов.

Преимуществами этого способа являются также недолгая процедура закрытия фирмы путем смены учредителей, более низкие расходы в сравнении с банкротством и стандартной ликвидацией, возможность продажи ООО с долгами и без долгов.

Для ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора необходимо:

  1. Уведомить каждого из остальных учредителей о желании одного из них продать часть ООО, которой он владеет;
  2. Получить отказ в письменном виде от каждого компаньона от приобретения доли (кроме ситуаций, когда учредитель единственный);
  3. Если доля приобреталась учредителем после вступления в брак, собрать заверенное нотариусом согласие супругов;
  4. Провести собрание участников для принятия отставки гендиректора и назначения другого руководителя;
  5. Оформить сделку у нотариуса в день, когда определен новый директор.

Все вышеперечисленные процедуры необходимо проводить с четким соблюдением всех нюансов законодательства. Малейшая ошибка может обернуться затягиванием процесса и даже привлечением должностных лиц ООО к ответственности. Наши специалисты помогут пройти все этапы с минимальными затратами и в кратчайшие сроки.

Официальный рейтинг компаний по ликвидации ООО через продажу в Москве

Стоимость ликвидации ООО через продажу

Цена ликвидации ООО через продажу различными способами

Через смену учредителя + руководителя

Смена нескольких акционеров

Комплексное проведение ликвидации ООО черед продажу

Ликвидация ООО с нулевой деятельностью через продажу

Комплексные услуги бухгалтера

Услуги бухгалтера + ликвидатора

Цена текущих работ в процессе ликвидации ООО через продажу

Снятие с учета в ПФР

Снятие с учета в ФСС

Получение листа о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Закрытие расчетного счета в банке

Подготовка промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (ПЛБ и ОЛБ)

От 5 000 до 15 000

Выезд курьера к клиенту для доставки документов

Услуги по ликвидации ООО через продажу

  • Консультация клиента относительно особенностей проведения ликвидации ООО через продажу, разъяснение плюсов и минусов данного процесса;
  • Инициирование собрания учредителей для принятия решения о продаже долей и внесении принятых решений в протокол собрания. Обеспечение данного процесса правовой поддержкой, подготовка документов;
  • Помощь в поиске клиентов для ликвидации ООО через продажу;
  • Составление договора купли-продажи с обязательным внесением в него всех существенных пунктов;
  • Правовая оценка документации и платежеспособности покупателя;
  • Обеспечение нотариального удостоверения продажи долей;
  • Работа с документацией на любом этапе;
  • Получение листа с ЕГРЮЛ о внесении изменений;
  • Обеспечение каждого участника новым пакетом документов;
  • Сообщение об изменениях в банк, кредиторам, коллективу.

Также будут предоставлены бухгалтерские услуги для проведения инвентаризации и составления финансовых отчетных документов.

Как формировался рейтинг

Подбирая актуальный рейтинг лучших компаний, которые лучше других организуют ликвидацию ООО через продажу, наши специалисты уделили особое внимание:

  • Направленности деятельности организации;
  • Опыту проведения подобных процессов;
  • Способности каждого отдельного работника действовать в данном направлении;
  • Личному опыту специалистов и способности его использовать для решения неординарных случаев.

Также учитывались отзывы клиентов и представителей СМИ, оценивших по факту деятельность компаний. Именно на основании реальных отзывов можно оценить успешность деятельности организации и количество положительно решенных вопросов.

Сопоставив все полученные факты, наши специалисты определили ТОП лидеров рынка, способных оперативно решить вопрос любой сложности и обеспечить достижение целей для клиента практически без его непосредственного участия.

Преимущества ликвидации ООО через продажу

Ликвидация ООО через продажу – это альтернативный вариант прекращения деятельности в добровольном порядке. Его основное преимущество – это быстрое решение проблемы без лишних хлопот. Процедура является вполне законной, так как она допустима законодательством РФ, но при этом не является фактической ликвидацией, так как предприятие продолжает существовать, сохраняются все его реквизиты, счета в банках и связи с контрагентами. ОГРН, ИНН и прочие реквизиты останутся прежними.

При этом продавец получает дополнительные выгоды:

  • Продажа имущества без налоговых проверок;
  • Отсутствие отчетов и необходимости составления ликвидационного баланса;
  • Возможна ликвидация ООО через продажу с долгами;
  • Сокращение периода реализации.

Владельцы фирмы полностью избавляются от обязательств, но при этом получат прибыль от продажи своих долей.

В свою очередь, покупатель также остается в плюсе:

  • Наличие базы готовых для сотрудничества контрагентов;
  • Приобретение компании с уже сложившейся репутацией;
  • Полный комплекс разрешительных документов на деятельность;
  • Наличие ОС для производства.

Задача юриста в данном случае обеспечить обе стороны преимуществами сделки. Для этого она формируется на честных и прозрачных условиях, о чем должен позаботиться специалист. Он обязан провести юридический контроль каждого процесса – отсутствие догов, внесение в договор всех моментов, изучение намерений покупателя, внесение полной оплаты стоимости долей.

Какой порядок обязан соблюсти юрист в процессе сопровождения ликвидации ООО через продажу

Такой вариант ликвидации может быть выполнен:

  • За счет отчуждения долей новым владельцам-покупателям;
  • За счет изменения состава собственников путем входа-выхода.

При использовании варианта продажи необходимо соблюсти следующую последовательность:

  • Предоставление необходимого пакета документов нотариусу и его посещение каждым собственником;
  • Подписание договора купли-продажи долей с последующим нотариальным заверением;
  • Далее работник нотариата обязан подать документы в ФНС о произошедших изменениях и получить лист об изменениях в ЕГРЮЛ;
  • Каждый собственник обязан получить документы относительно произошедших изменений от нотариуса;
  • Уведомление всех заинтересованных лиц о произошедшем изменении.

Если ликвидация ООО через продажу происходит посредством смены участников, тогда этапы ее проведения, следующие:

  • Готовится пакет документов относительно новых и бывших участников;
  • В налоговую изначально подаются документы о включении нового участника в состав компании;
  • Получение из налоговой листа о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Далее подается пакет документов о выходе участника;
  • Вносятся изменения и передается лист о записи в ЕГРЮЛ.

После окончания продажи извещаются заинтересованные лица.

Документальное сопровождение ликвидации ООО через продажу

Чтобы пройти любой процесс ликвидации ООО через продажу, необходимо подготовить следующий пакет документов:

  • Договор о 100% отчуждении долей в пользу управляющей компании;
  • Договор по каждому отдельному участнику об отчуждении его доли;
  • Оферта от каждого собственника;
  • Заявление по форме Р14001 в ФНС на регистрацию изменений;
  • Учредительная документация;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Личные документы каждого участника;
  • Платежки о внесении полной стоимости долей от каждого собственника.
Читать еще:  Материальные затраты формула расчета по балансу

Если меняется состав участников, необходим протокол с решением собственников об изменениях, заявления от новых участников и платежные документы по внесению полной стоимости долей, а также измененные учредительные документы.

Существуют ли риски при ликвидации ООО через продажу

Данная сделка, как и любая другая, имеет определенные риски для обеих сторон. Для покупателя это возможность приобрести общество с долгами, сомнительными контрагентами и дебиторской задолженностью, а также претензией со стороны государственных органов. Конечно же, отвечать за правонарушения и обман будут продавцы, так как правопреемство обязательств бывших владельцев в случае ликвидации ООО через продажу отсутствует, но при этом подобные моменты могут привести к вынужденному простою и потери рентабельности.

Кроме этого неприятности могут дополнительно усложниться беспорядком в отчетных и финансовых документах, а также претензиями со стороны налоговой. Поэтому крайне важно использовать услуги профессиональных юридических компаний, обеспечивающих передачу имущества по акту приема-передачи и проверкой юридической чистоты документации.

Ликвидация фирмы путем продажи

Ликвидация фирмы через продажу — реальный способ закрыть ООО либо ЗАО быстро и без выездной налоговой проверки. Разберем варианты такой ликвидации пошагово, определим риски продажи компании с целью закрытия и обязательные условия успешной сделки.

Содержание

Преимущества закрытия фирмы через продажу

Продажа фирм как ликвидация, альтернативная добровольному прекращению их деятельности, позволяет владельцам и руководителям коммерческих предприятий избавиться от обязательств и проблем.

При таком виде ликвидации никакое упразднение ООО либо АО с юридической (формальной) точки зрения не происходит — после продажи общество остается в ЕГРЮЛ и продолжает функционировать. Но после смены учредителей и руководства компании «продать» и «ликвидировать» — фактически одно и то же для прежних владельцев и уволенного директора.

Главное преимущество ликвидации ООО через продажу — простота и быстрота. Если закрывать фирму с удалением из ЕГРЮЛ, это процедура длительностью до 6 месяцев, связанная с оформлением множества документов и прохождением проверок. Ликвидироваться продав фирму как недвижимое имущество можно за 3-4 недели.

Другой несомненный плюс — грамотный и ответственный юрист, имеющий опыт закрытия-продажи фирм, по разумной цене окажет услугу по альтернативной ликвидации юридического лица в Москве или каком угодно регионе практически без участия прежних учредителей и гендиректора.

Решение о продаже долей в ООО, договор купли-продажи, акт приема-передачи и заявление в ИФНС — этого достаточно, чтобы избавиться от организации, но при ряде условий.

Условия ликвидации ООО путем продажи

Быстро и хорошо закрыть ООО через продажу возможно, если:

  1. правильно оформлен договор купли-продажи, к нему подготовлены и приложены документы с информацией о фирме согласно статьям 560 и 561 Гражданского кодекса РФ;
  2. каждый учредитель, заинтересованный в ликвидации, подписал оферту о продаже своей доли и письменно отказался от преимущественного права купить доли других участников общества;
  3. супруги учредителей дали письменное согласие на продажу совместного имущества;
  4. кредиторы компании получили письменное уведомление о готовящейся сделке и дали свое согласие.

В договоре продажи необходимо указать цену сделки и приложить к нему:

  • бухгалтерский баланс;
  • акт инвентаризации, проведенной непосредственно перед альтернативной ликвидацией;
  • полный перечень обязательств (долгов);
  • заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации.

Согласия супругов всех участников общества в виде письменных заявлений требует ст. 34 Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.

Получить официальное согласие кредиторов на продажу фирмы велит ст. 562 ГК РФ. Если закрываться с нарушением этой нормы закона, сделка будет признана недействительной судом либо кредиторы добьются через суд досрочного взыскания долгов и возмещения всех убытков. На подачу исков у кредиторов будет целый год, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность по переданным долгам.

Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов. В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит. Единственным вариантом для учредителей остается процедура банкротства.

Важно: избавиться от небольших долгов можно путем переоформления фирмы на оффшорную (иностранную) компанию либо иностранца — частного инвестора. Подробности ликвидации через оффшор — здесь.

Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура

Реализация продажи / закрытия ООО пошагово:

  1. организуется внеочередное собрание учредителей с решением о продаже общества на повестке дня, готовится и подписывается соответствующий протокол;
  2. каждый участник общества оформляет публичную оферту о продаже своей доли и отказ от покупки долей других учредителей, все эти документы заверяются нотариально;
  3. кредиторы уведомляются о предстоящем переходе обязательств перед ними к другим лицам;
  4. после получения согласия кредиторов продавцом и покупателем подписывается договор продажи;
  5. покупателем заполняется заявление по форме Р14001;
  6. уплачивается гос. пошлина;
  7. договор и заявление заверяются нотариально;
  8. составляется и подписывается акт приема-передачи;
  9. производится гос. регистрация договора продажи;
  10. не позднее 3 дней с даты сделки, обозначенной в договоре, в ИФНС подаются протокол собрания учредителей, договор и заявление Р14001;
  11. в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.

На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.

Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:

  • паспорта участников сделки;
  • протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
  • список учредителей;
  • устав ООО;
  • полный набор регистрационных документов на юрлицо;
  • справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
  • выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
  • квитанция об уплате пошлины.

Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае налоговый орган должен направить заявителю письменное решение об отказе с указанием причины.

Последствия и риски ликвидации ООО через продажу

Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:

  • за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
  • ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
  • оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.

Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.

Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.

Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.

Заказать консультацию

© 2014-2019 «БАУМ-LEX» Ликвидация юридических лиц

Москва, ул. Бакунинская 69с1, БЦ Александрия, оф. 15б

Режим работы: пн-пт с 9.00 до 18.00, сб-вс выходные

Особенности ликвидации ООО через продажу

Иногда у владельцев юридического лица, в силу разных обстоятельств, возникает необходимость в ликвидации своего предприятия. Существует несколько способов это сделать. Одним из самых эффективных является ликвидации через продажу.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

Читать еще:  Объем выполненных работ в балансе где находится

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Плюсы и минусы

Что же такое ликвидация ООО путем заключения сделки купли — продажи? Купля-продажа Общества с ограниченной ответственностью (ООО) подразумевает процесс перехода 100% уставного капитала от действующего учредителя (продавца) к новому учредителю (покупателю).

Если учредителей ООО несколько, то в процессе купли — продажи они передают принадлежащие им доли в уставном капитале в полном объеме одному или нескольким новым участникам (покупателям).

Преимуществами продажи ООО как способа его ликвидации для прежних учредителей, являются:

Для покупателей ООО его приобретение имеет следующие плюсы:

Но есть и ряд минусов при процедуре купли — продаже ООО. В первую очередь они касаются покупателя:

  • необходимость тщательной проверки ООО и личностей ее учредителей;
  • название, юридический адрес, обслуживающий банк, форма деятельности, подразделения контролирующих органов – все это достается «в наследство» новому учредителю вместе с самим ООО. При необходимости что-то поменять из этого списка, неизбежны материальные издержки и потеря времени.

Порядок ликвидации ООО через продажу

Существует два способа осуществления продажи ООО. Первый: нотариальное оформление сделки по передачи организации новому владельцу.

Этот способ применяется в случае нахождения на балансе ООО активов – транспортных средств, зданий или помещений, оргтехники, станков, оборудования и пр.

При ведении бизнеса через продаваемое ООО (наличие оборотов и прибыли) также желательно нотариальное оформление сделки.

Конечно, в целях экономии времени и средств можно пренебречь услугами нотариуса, но в этом случае возрастает риск недобросовестной сделки. Поэтому чем выше ценность предприятия, тем обязательнее участие в процессе купли – продажи нотариуса.

Для нотариального сопровождения сделки необходим следующий пакет документов:

  • контракт (договор) об отчуждении у продавцов и приобретении покупателем долей или 100% доли в уставном капитале организации;
  • договоры купли — продажи учредителями ООО своих долей;
  • оферты учредителей;
  • 3аявление по форме Р14001 (внесение изменений данных о юр. лице в ЕГРЮЛ);
  • устав ООО со всеми имеющимися изменениями;
  • договор о создании ООО или решение единственного участника общества о его учреждении;
  • выписка из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней);

  • подтверждающий документ оплаты участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале;
  • паспорта учредителей организации;
  • если учредитель состоит в браке – то нотариально заверенное согласие супруга (ги) на продажу доли в ООО;

При заверении сделки нотариусом необходимо присутствие всех участников процесса купли — продажи. Документы в налоговые органы подает и забирает обратно нотариус. Участники сделки новые учредительные документы получают у нотариуса.

После получения документов из ИФНС, необходимо уведомить об изменениях в составе учредителей банк, в котором открыт расчетный счет ООО, а также, при необходимости, контрагентов организации.

Второй способ: вход в состав учредителей ООО нового участника (покупателя) с последующим выходом из него прежнего учредителя (продавца). Он применяется, если на балансе предприятия не числится активов либо деятельность не велась.

Необходимые документы для ввода в ООО нового участника (покупателя):

  • заверенное нотариально заявление формы Р13001 (о гос. регистрации изменений в учредительных документах юридического лица);
  • решение учредителя или протокол собрания учредителей о вводе в состав ООО нового участника;
  • внесение изменений в Устав;
  • заверенная директором квитанция об уплате госпошлины;

  • заявление от нового участника ООО;
  • документ, подтверждающий оплату новым участником своей доли в уставном капитале.

Для выхода из состава ООО прежних его участников (продавцов) необходим следующий комплект документов:

  • заявление Р14001, нотариально подтвержденное;
  • заявление от участника ООО о выходе из состава учредителей;
  • решение учредителя или протокол собрания учредителей о распределении долей или передаче 100% уставного капитала;
  • доверенность на лицо, которое будет осуществлять сдачу документов в ИФНС (в случае если это будет делать не директор ООО).

После оформления обоих пакетов документов, директор или доверенное лицо подает в ИФНС пакет о вводе в состав участников ООО нового члена.

После получения из налоговой документов, в которые внесен новый участник организации, подается второй пакет – о выходе из состава ООО прежних учредителей.

Получение из налоговой инспекции второго пакета документов означает, что сделку можно считать завершенной. По завершении сделки необходимо уведомить обслуживающий ООО банк и контрагентов.

Про публикацию в Вестнике о ликвидации ООО рассказывается по ссылке.

Какие могут быть риски

Как и любая сделка, купля — продажа ООО сопряжена с определенным риском для ее участников. Главный риск, которому подвергается покупатель ООО – риск недобросовестной сделки.

Новый учредитель рискует получить ООО с долгами перед государством или контрагентами, о которых ошибочно или намеренно ему не было сообщено.

Даже несмотря на то, что при ликвидации ООО путем продажи на нового владельца не ложится ответственность за обязательства прежних владельцев, разбирательства в случае их обнаружения могут отнять время и испортить имидж организации.

Еще одним неприятным моментом для покупателя будет беспорядок в бухгалтерских, финансовых и юридических документах.

Так как при продаже ООО не требуется обязательных проверок со стороны фискальных органов, то есть риск, что перед сделкой дела фирмы не были приведены в порядок.

Исключить эти и прочие риски полностью невозможно. Поэтому, чтобы обезопасить сделку, со стороны покупателя требуется тщательная и всесторонняя проверка, как самой организации, так и личностей ее владельцев.

Правовые последствия

Ликвидация ООО посредством его продажи не подразумевает правопреемственности за обязательства, возникшие до совершения сделки. Это значит, что после покупки ООО, его новые учредители не несут ответственности по обязательствам, совершенным прежними владельцами организации.

То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы в государственные фонды, можно привлечь к ответственности прежних владельцев ООО. При этом за организацией сохраняются все регистрационные данные.

Такая процедура ликвидации ООО не запрещена законодательством РФ и имеет юридическую силу, так как сделка подтверждена нотариально.

Но такой способ не является полной ликвидацией предприятия, потому что это подразумевает прекращение деятельности и исключение организации из государственного реестра. А в случае ликвидации через продажу, организация продолжает находиться на учете в контролирующих органах и вести деятельность.

Особенности

Особенностью ликвидации ООО через продажу является то, что его регистрационные сведенья остаются прежними. Название, юридический адрес, ИНН, ОГРН и прочие данные не меняются в процессе купли-продажи.

Меняется только владелец или состав владельцев ООО, о чем вносятся соответствующие данные в реестр юридических лиц.

Ликвидация ООО для прежних владельцев заключается в том, что они прекращают оказывать влияние на деятельность предприятия и нести ответственность с момента совершения сделки по его продаже.

При этом с них не снимается ответственность по обязательствам, возникшим до ликвидации организации, если таковые обнаружатся.

Новый владелец ООО вправе поменять его название, юридический адрес, обслуживающий банк, вид деятельности, но при этом останутся неизменными ИНН, ОГРН и прочие регистрационные данные.

Новый владелец ООО несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.

Ликвидации ООО через продажу – вполне законная процедура, практикуемая при совпадении интересов сторон.

Такой способ ликвидации юридического лица применяется при необходимости быстро ликвидировать организацию, получить «чистое» ООО для осуществления конкретных проектов или ведения деятельности через организацию с хорошей репутаций.

Какие документы нужны для ликвидации ООО, узнайте тут.

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой описывается в этой статье.

Видео: Альтернативная ликвидация фирмы: риски и проблемы ликвидации ООО альтернативным способом

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector