Порядок реорганизации муп в ООО

Преобразование МУП в ООО — пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье расскажем о преобразовании МУП в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. В каких случаях МУП преобразовывается в ООО.
  2. Как осуществляется процесс преобразования.

Содержание

Что означает преобразование МУП в ООО

Процесс преобразования МУП в ООО – один из способов приватизировать гос. имущество. Реорганизацию проводит администрация конкретного муниципального образования. Ею же регулируются сроки проведения и ход самой процедуры.

Чтобы преобразовать МУП, нужно, чтобы число сотрудников в нем или же размер прибыли за последние 36 месяцев подходили под требования законодательства к малому и среднему предпринимательству.

Законодательное регулирование

Процесс регулируется несколькими законодательными актами:

  1. ГК РФ.
  2. Федеральными законами.
  3. Подзаконными НПА на городском или областном уровне.

Условия для преобразования

Прежде всего, имущество, которое вы хотите приватизировать, нужно зафиксировать в передаточном акте. Обязательно нужно провести ревизию всего имущества, которое имеется в МУП. При этом отметим, что муниципальное унитарное предприятие – компания коммерческого типа и права собственности на закрепленное имущество она не имеет.

После того как ревизия будет проведена, акт, составленный по ее результатам, должны проверить аудиторы. Это позволяет предотвратить возможное хищение имущества.

Также специалисты по аудиту проверяют, насколько правильно выставлена стоимость балансового имущества, отданного в руки частников.

Доход, который поступит в соответствующий бюджет от приватизации объекта, должен быть равен стоимости объекта в реальности.

Что приватизировать нельзя

  • Имущество, которое изъяли из оборота;
  • Объекты, которые принадлежат социальной, культурной или сфере ЖКХ;
  • Объекты, которые в обязательном порядке должны принадлежать государству, либо находиться в коммунальной собственности.

Пошаговая инструкция по преобразованию

Весь процесс реорганизации состоит из нескольких шагов. Рассмотрим подробнее каждый из них.

Шаг 1. Принимаем решение о преобразовании.

Его принимает местный орган самоуправления либо судебная инстанция.

В решении фиксируется:

  • Характеристика всего имущества;
  • Способ, которым проводят приватизацию;
  • Стоимость объекта приватизации;
  • Возможен ли кредит или рассрочка для тех, кто захочет приобрести предприятие.

Также в решении нужно упомянуть:

  • Имущество, не подлежащее приватизации;
  • Список тех объектов, которые приватизировать можно.

Шаг 2. Составляем план приватизации.

В нем определяем сроки проведения ревизий и других мероприятий.

Кроме того, план необходим для:

  • Проведения инвентаризации без нарушений;
  • Более полного анализа экономической деятельности предприятия аудиторами;
  • Повышения инвестиционной привлекательности предприятия.

В план нужно включить следующие пункты:

  • Экономическое обоснование процедуры;
  • Основные мероприятия;
  • Как будет отчуждаться имущество: в пользу частного лица или компании;
  • Порядок формирования цены на объекты.

Шаг 3. Оцениваем имущество.

Для этого составляется промежуточный бухгалтерский баланс и оформляется документация на земельный участок. Затем аудиторы осуществляют проверку всей деятельности предприятия. Затем определяется балансовая стоимость активов. Только после этого формируют передаточный акт.

Шаг 4. Уведомляем кредиторов.

Если аудиторы выявляют, что вы использовали кредитные средства, то всех кредиторов ставят в известность о процессе преобразования МУП.

  • Комиссия по реорганизации ставит в известность ФНС в трехдневный срок;
  • Сообщает кредиторам в письменном виде о начале процесса реорганизации. На это отводится 5 дней.

Шаг 5. В СМИ размещаем информацию о преобразовании.

Процесс приватизации во избежание различных нарушений должен контролироваться общественностью. Для этого информация о процедуре преобразования размещается в Вестнике госрегистрации юридических лиц. Публикация осуществляется 1 раз в две недели.

Шаг 6. Проводим инвентаризацию.

Если на предприятии нет комиссии, которая занимается проведением инвентаризаций, ее следует создать. Руководитель утверждает ее состав, а сам возглавляет комиссию. В процессе ревизии проверяют, все ли имущество в наличии.

  1. Если выявляются ценности, которые не были оприходованы, их оценивают и вносят на баланс предприятия.
  2. Имущество, признанное непригодным для дальнейшего использования, списывают.

Шаг 7. Составляем передаточный акт.

Чтобы он был составлен верно, в него нужно включить следующую информацию:

  • Список имущества, которое подлежит приватизации;
  • Список всех кредиторов (если таковые имеются);
  • Информация о земельных участках;
  • Размер балансовой стоимости имущества;
  • Сумма уставного капитала ООО, которое будет создано.

Шаг 8. Создаем новое ООО.

Это завершающий этап преобразования. ООО, которое будет создано, является юрлицом, требующим регистрации. Для этого нужно внести изменения в ЕГРЮЛ.

С этой целью вы подаете в ФНС заявление, в котором указываете:

  • ОКПО предприятия;
  • ИНН;
  • Название предприятия полностью;
  • Полный адрес вместе с почтовым индексом;
  • Причину, по которой вносятся изменения;
  • Информацию обо всех участниках ООО;
  • Данные паспорта каждого учредителя;
  • Данные об имуществе предприятия, находящемся в залоге.

На основании этого заявления происходит регистрация преобразования МУП в ООО. А вы получаете на руки документ, подтверждающий регистрацию изменений.

Чаще всего гендиректором вновь созданной компании становится руководитель МУП. Что касается сотрудников, то если у них нет возражений, остаются в силе их трудовые договоры, заключенные ранее.

Собственником уставного капитала созданного ООО является муниципальное образование, а это значит, что участники общества покупать доли в УК не смогут.

Заключение

Процесс преобразования МУП в ООО позволяет повысить эффективность работы предприятия. Кроме этого, снижается количество предприятий, которые не приносят прибыли, либо деятельность которых не соответствует изначально заявленным целям.

Преобразование в данном случае – хороший выход, главное не допускать нарушений при его проведении.

Реорганизация МУП в ООО

Преобразование МУП в ООО

Вернуться назад на Преобразование

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 34 Федерального закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение.

Вместе с тем допускается преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм. Такое преобразование осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.

П.1 ст. 13 Федерального закона № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» дополнен подпунктом 1.1, в соответствии с которым в качестве одного из способов приватизации муниципального имущества названо преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью.

Преобразование унитарного предприятия в ООО происходит в том случае, если имущество этого предприятия ниже уставного капитала акционерного открытого общества (п. 2 ст. 13 Закона № 178-ФЗ).

В настоящее время минимальный уставный капитал ОАО составляет тысячекратную сумму минимального размера оплаты труда, а именно 100 000 руб. (ст. 26 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Поэтому унитарные предприятия, имеющие активы на сумму меньше 100 000 руб., могут быть преобразованы в общества с ограниченной ответственностью. Отметим, что имущество муниципального унитарного предприятия принадлежит на праве собственности муниципальному образованию. Поэтому решение о преобразовании муниципального унитарного предприятия принимает администрация муниципального образования.

Представим себе такую ситуацию, что предприятию необходимо очень быстро сменить форму собственности, например, требуется реорганизация ООО в ЗАО или необходима срочная реорганизация МУП в ООО, что необходимо делать в таком случае? Рассмотрим некоторые моменты, на которые необходимо обязательно обратить внимание. Прежде всего, необходимо знать, что реорганизация может быть проведена разными способами.

В случае, если проводится слияние, то при этом права одного предприятия полностью переходят к другому. Общества, которые ранее существовали, как самостоятельные полностью прекращают свое существование. В случае реорганизации МУП в ООО этот способ не подходит, а подходит исключительно преобразование и это необходимо также учитывать.

Прежде всего, если предприятие муниципальное, то оно не может быть преобразовано, только частные предприятия могут быть преобразованы в другую форму собственности. Если предприятие муниципальное, то реорганизация ООО не проводится. Участниками хозяйственных обществ не могут быть также органы местного самоуправления и те организации, которые не предусмотрены действующим законом.

Реорганизация МУП в ООО предусматривает изменение организационно правовой формы предприятия. При этом обязательно необходимо учитывать все положения, которые предусматривает Федеральный закон «Об унитарных предприятиях», действующие положения ГК РФ о проведении реорганизации, а также Федерального закона «О приватизации».

Если имущество муниципальное, то необходима обязательно его приватизация, в другом случае реорганизация не допустима.

Преобразование МУП в ООО

Решение о приватизации принимает собственник МУП. После принятия решения необходимо обязательно в трехдневный срок уведомить налоговые органы, затем как можно раньше всех кредиторов, подготовить передаточные акты и проинформировать общественность путём заявления в СМИ.

Статья 29. Реорганизация унитарного предприятия

1. Унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В случаях, установленных федеральным законом, реорганизация унитарного предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких унитарных предприятий осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда.

Стадии преобразования МУП в ООО

Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме:

Читать еще:  Отложенные налоговые обязательства в балансе это

слияния двух или нескольких унитарных предприятий;

присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;

разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий;

выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;

преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными случаях.

3. Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

4. Не является реорганизацией изменение вида унитарного предприятия, а также изменение правового положения унитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имущество к другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию).

В случае изменения вида унитарного предприятия, а также передачи имущества унитарного предприятия другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) в устав унитарного предприятия вносятся соответствующие изменения.

Передача имущества считается состоявшейся с момента государственной регистрации внесенных в устав унитарного предприятия изменений.

5. В случае, если иное не предусмотрено федеральным законом, имущество унитарных предприятий, возникших в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизованного унитарного предприятия.

При преобразовании казенного предприятия в государственное или муниципальное предприятие собственник имущества казенного предприятия в течение шести месяцев несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к государственному или муниципальному предприятию.

6. Унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия.

7. Унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

8. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации унитарных предприятий, внесение записи о прекращении унитарных предприятий, а также государственная регистрация внесенных в устав изменений и дополнений осуществляется в порядке, установленном федеральным о государственной регистрации юридических лиц, только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 7 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 08.12.2003 N 169-ФЗ)

(см. текст в предыдущей

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного унитарного предприятия, вновь возникшие унитарные предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного унитарного предприятия перед его кредиторами пропорционально доле перешедшего к ним имущества (прав) реорганизованного унитарного предприятия, определенной в стоимостном выражении.

Реорганизация МУП в ООО

Преобразование МУП в ООО

Вернуться назад на Преобразование

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 34 Федерального закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение.

Вместе с тем допускается преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм. Такое преобразование осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.

П.1 ст. 13 Федерального закона № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» дополнен подпунктом 1.1, в соответствии с которым в качестве одного из способов приватизации муниципального имущества названо преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью.

Преобразование унитарного предприятия в ООО происходит в том случае, если имущество этого предприятия ниже уставного капитала акционерного открытого общества (п. 2 ст. 13 Закона № 178-ФЗ).

В настоящее время минимальный уставный капитал ОАО составляет тысячекратную сумму минимального размера оплаты труда, а именно 100 000 руб. (ст. 26 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Поэтому унитарные предприятия, имеющие активы на сумму меньше 100 000 руб., могут быть преобразованы в общества с ограниченной ответственностью. Отметим, что имущество муниципального унитарного предприятия принадлежит на праве собственности муниципальному образованию. Поэтому решение о преобразовании муниципального унитарного предприятия принимает администрация муниципального образования.

Представим себе такую ситуацию, что предприятию необходимо очень быстро сменить форму собственности, например, требуется реорганизация ООО в ЗАО или необходима срочная реорганизация МУП в ООО, что необходимо делать в таком случае? Рассмотрим некоторые моменты, на которые необходимо обязательно обратить внимание. Прежде всего, необходимо знать, что реорганизация может быть проведена разными способами.

В случае, если проводится слияние, то при этом права одного предприятия полностью переходят к другому. Общества, которые ранее существовали, как самостоятельные полностью прекращают свое существование. В случае реорганизации МУП в ООО этот способ не подходит, а подходит исключительно преобразование и это необходимо также учитывать.

Прежде всего, если предприятие муниципальное, то оно не может быть преобразовано, только частные предприятия могут быть преобразованы в другую форму собственности. Если предприятие муниципальное, то реорганизация ООО не проводится. Участниками хозяйственных обществ не могут быть также органы местного самоуправления и те организации, которые не предусмотрены действующим законом.

Реорганизация МУП в ООО предусматривает изменение организационно правовой формы предприятия. При этом обязательно необходимо учитывать все положения, которые предусматривает Федеральный закон «Об унитарных предприятиях», действующие положения ГК РФ о проведении реорганизации, а также Федерального закона «О приватизации».

Если имущество муниципальное, то необходима обязательно его приватизация, в другом случае реорганизация не допустима.

Преобразование МУП в ООО

Решение о приватизации принимает собственник МУП. После принятия решения необходимо обязательно в трехдневный срок уведомить налоговые органы, затем как можно раньше всех кредиторов, подготовить передаточные акты и проинформировать общественность путём заявления в СМИ.

Статья 29. Реорганизация унитарного предприятия

1. Унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В случаях, установленных федеральным законом, реорганизация унитарного предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких унитарных предприятий осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда.

Стадии преобразования МУП в ООО

Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме:

слияния двух или нескольких унитарных предприятий;

присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;

разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий;

выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;

преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными случаях.

3. Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

4. Не является реорганизацией изменение вида унитарного предприятия, а также изменение правового положения унитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имущество к другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию).

В случае изменения вида унитарного предприятия, а также передачи имущества унитарного предприятия другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) в устав унитарного предприятия вносятся соответствующие изменения.

Передача имущества считается состоявшейся с момента государственной регистрации внесенных в устав унитарного предприятия изменений.

5. В случае, если иное не предусмотрено федеральным законом, имущество унитарных предприятий, возникших в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизованного унитарного предприятия.

При преобразовании казенного предприятия в государственное или муниципальное предприятие собственник имущества казенного предприятия в течение шести месяцев несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к государственному или муниципальному предприятию.

6. Унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия.

7. Унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

8. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации унитарных предприятий, внесение записи о прекращении унитарных предприятий, а также государственная регистрация внесенных в устав изменений и дополнений осуществляется в порядке, установленном федеральным о государственной регистрации юридических лиц, только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 7 настоящей статьи.

Читать еще:  Розничная торговля запчастями для автомобилей вид налогообложения

(в ред. Федерального закона от 08.12.2003 N 169-ФЗ)

(см. текст в предыдущей

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного унитарного предприятия, вновь возникшие унитарные предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного унитарного предприятия перед его кредиторами пропорционально доле перешедшего к ним имущества (прав) реорганизованного унитарного предприятия, определенной в стоимостном выражении.

Порядок реорганизации МУП в ООО

Варианты реорганизации

Унитарные предприятия могут быть преобразованы (реорганизованы). Преобразуются они, понятно, не по своей воле, и опять-таки их преобразование не всегда является следствием конкретной экономической ситуации. Приказ, указ, постановление – и коммерческая организация безмолвно подчиняется.

Реорганизация унитарного предприятия производится по решению собственников и может осуществляться в следующих формах:

  • слияние двух или нескольких унитарных предприятий;
  • присоединение к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;
  • разделение унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий;
  • выделение из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;
  • преобразование унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы.

При любом из этих вариантов унитарное предприятие не позднее 30 дней с даты принятия решения обязано уведомить в письменной форме всех известных ему кредиторов и поместить в органах печати сообщение о таком решении. Приказом МНС России от 29.09.2004 N САЭ-3-09/508@ “Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц” для этих целей учрежден журнал “Вестник государственной регистрации”.

Кредиторы в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

В первых четырех случаях преобразование не затрагивает организационно-правовой формы предприятий. Как до преобразования предприятия были унитарными, так они и остались унитарными после преобразования.

Стадии преобразования МУП в ООО

слияния двух или нескольких унитарных предприятий;

присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;

разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий;

выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;

преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными случаях.

3. Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

4. Не является реорганизацией изменение вида унитарного предприятия, а также изменение правового положения унитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имущество к другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию).

В случае изменения вида унитарного предприятия, а также передачи имущества унитарного предприятия другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) в устав унитарного предприятия вносятся соответствующие изменения.

Передача имущества считается состоявшейся с момента государственной регистрации внесенных в устав унитарного предприятия изменений.

5. В случае, если иное не предусмотрено федеральным законом, имущество унитарных предприятий, возникших в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизованного унитарного предприятия.

При преобразовании казенного предприятия в государственное или муниципальное предприятие собственник имущества казенного предприятия в течение шести месяцев несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к государственному или муниципальному предприятию.

6. Унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия.

7. Унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении.

При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

8. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации унитарных предприятий, внесение записи о прекращении унитарных предприятий, а также государственная регистрация внесенных в устав изменений и дополнений осуществляется в порядке, установленном федеральным о государственной регистрации юридических лиц, только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 7 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 08.12.2003 N 169-ФЗ)

(см. текст в предыдущей

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного унитарного предприятия, вновь возникшие унитарные предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного унитарного предприятия перед его кредиторами пропорционально доле перешедшего к ним имущества (прав) реорганизованного унитарного предприятия, определенной в стоимостном выражении.

В случае слияния унитарных предприятий создается новое унитарное предприятие с переходом к нему прав и обязанностей сливаемых унитарных предприятий, которые как самостоятельные юридические лица прекращают свое существование. Имущество сливаемых предприятий должно принадлежать одному и тому же собственнику.

Собственник утверждает передаточный акт, который и является основанием для перехода прав и обязанностей к новому предприятию. Передаточный акт передается в налоговые органы. При слиянии все права и обязанности переходят к новому предприятию. Если при слиянии стоимость активов нового предприятия будет превышать 200 тыс.

Любые изменения могут быть отражены в учете только после регистрации нового юридического лица. Порядок регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, приведен в ст.14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.

Поскольку перед нами новое юридическое лицо, соответственно необходимо издать приказ об утверждении учетной политики нового предприятия. Согласно п.10 Положения по бухгалтерскому учету “Учетная политика организации” (ПБУ 1/98) (утв. Приказом Минфина России от 09.12.1998 N 60н) вновь созданная организация оформляет избранную учетную политику в соответствии с настоящим пунктом до первой публикации бухгалтерской отчетности, но не позднее 90 дней со дня государственной регистрации.

Принятая вновь созданной организацией учетная политика считается применяемой со дня приобретения прав юридического лица (государственной регистрации). Эта новая учетная политика не обязательно должна совпадать с учетной политикой прежних, уже ликвидированных предприятий. Например, одно из них могло утвердить метод начисления НДС “по оплате”, другое – “по отгрузке”, а третье вообще воспользовалось правом на освобождение от НДС.

Возникает новая организация, все имущество которой описано в передаточном акте. Акт должен содержать сведения обо всех передаваемых объектах (с приложением соответствующей документации), прочих активах. Необходимо перерегистрировать нематериальные активы, транспортные средства, ценные бумаги на нового владельца.

Присоединение

При присоединении происходит прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение.

Как и в случае слияния, все “действующие лица” должны принадлежать одному собственнику, который и принимает решение о присоединении. Передача имущества присоединяемых предприятий отражается передаточным актом, присоединяемые лица прекращают свое существование в качестве самостоятельных юридических лиц, а их права и обязанности переходят к тому предприятию, к которому осуществляется присоединение.

В учете предприятия, к которому осуществляется присоединение, записи о присоединении делаются только тогда, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении существования присоединенного предприятия. Новый устав не утверждается, ведь та организация, к которой произошло присоединение, как работала, так и работает, но, разумеется, в устав могут быть внесены изменения.

За этим следует следить, так как изменения могут повлечь за собой изменения в учете. Например, после реорганизации изменится процент отчислений в резервный фонд (капитал). Нет необходимости и утверждать новую учетную политику, но есть уважительная причина сменить существующую учетную политику. В соответствии с п.

16 Положения по бухгалтерскому учету “Учетная политика организации” (ПБУ 1/98) (утв. Приказом Минфина России от 09.12.1998 N 60н) изменение учетной политики организации может производиться в случае “существенного изменения условий деятельности. Существенное изменение условий деятельности организации может быть связано с реорганизацией, сменой собственников, изменением видов деятельности и т.п.”. Согласно п.

Разделение

Разделение унитарного предприятия является процедурой, обратной слиянию. Предприятие прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь созданным унитарным предприятиям (обычно принадлежащим тому же собственнику). Основанием для оприходования имущества в этих предприятиях является разделительный баланс.

Предприятие считается реорганизованным с того момента, когда новые предприятия зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Разделенное предприятие ликвидировано, появившиеся вновь созданы и их имущество – это то, что написано в разделительном балансе. Права и обязанности разделенного предприятия переходят к вновь созданным.

Какая часть прав и обязанностей перейдет к какому предприятию, решает тот, кто принимал решение о разделении. Если из разделительного баланса неясно, кто является правопреемником, то новые предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного предприятия. Критерием, по которому определяется доля ответственности, будет доля переданного имущества.

В случае выделения унитарного предприятия создается одно или несколько унитарных предприятий. К ним частично переходят права и обязанности реорганизованного унитарного предприятия, которое при этом не ликвидируется, а продолжает работать.

Читать еще:  Реализация алкоголя без лицензии ответственность

Для вновь созданных предприятий жизнь только начинается, и они ведут себя так же, как и любая фирма, только что получившая имущество. У них свой устав, учетная политика и вновь назначенные руководители. Имущество переходит к этим предприятиям в соответствии с разделительным балансом, к выделяемому юридическому лицу переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия.

Опять-таки, выделившееся предприятие не обязано следовать “традициям” того юридического лица, от которого оно “откололось”: определяется самостоятельная учетная политика, самостоятельная политика оценки активов. Но ту часть обязательств юридического лица, которые переданы по разделительному балансу, правопреемник обязан выполнить, тем более что новые предприятия обычно принадлежат тому же собственнику.

Кто платит налоги

Согласно Налоговому кодексу налоги платит правопреемник. Статья 50 НК РФ гласит, что обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемниками, причем независимо от того, знали они о неисполнении их предшественником обязанностей по уплате налога или нет. Пени тоже платит правопреемник.

Он же платит и штрафы, но только если они наложены на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Не случайно в ст.87 НК РФ содержится положение, согласно которому разрешается проведение повторных налоговых проверок в случае реорганизации и ликвидации предприятия.

То есть к моменту завершения реорганизации правопреемник должен знать, что он правопреемник в части уплаты штрафов. Ведь штрафы наложены на провинившегося, а правопреемник только исполняет обязанность по их уплате. После завершения реорганизации санкциям подвергнуть правопреемника нельзя, потому что санкции налагаются на виновника, а вина не при реорганизации не передается.

Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником этого юридического лица, так что платить налог правопреемникам придется в те же сроки, в какие его бы заплатило то лицо, которое подвергнуто реорганизации. При слиянии правопреемником является возникшее в результате слияния юридическое лицо.

При присоединении правопреемником присоединенного юридического лица признается присоединившее его юридическое лицо. При разделении все возникшие в результате разделения юридические лица признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица. А вот при выделении преемственности по уплате налогов не возникает: налоги платит то лицо, от которого “отпочковались” другие предприятия.

Поскольку правопреемники “унаследовали” не только обязанности, но и права, они имеют право на зачет излишне уплаченной суммы налога. Считается, что зачет должен производиться в срок не позднее 30 дней со дня завершения реорганизации. Можно попробовать и вернуть сумму налога: рекомендуется для любителей фантастики и экстремальных видов спорта.

Кто принимае решение о преобразовании мупа в ооо

Реорганизация МУП в ООО

Преобразование МУП в ООО

Вернуться назад на Преобразование

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 34 Федерального закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение.

Вместе с тем допускается преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм. Такое преобразование осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.

П.1 ст. 13 Федерального закона № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» дополнен подпунктом 1.1, в соответствии с которым в качестве одного из способов приватизации муниципального имущества названо преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью.

Преобразование унитарного предприятия в ООО происходит в том случае, если имущество этого предприятия ниже уставного капитала акционерного открытого общества (п. 2 ст. 13 Закона № 178-ФЗ).

В настоящее время минимальный уставный капитал ОАО составляет тысячекратную сумму минимального размера оплаты труда, а именно 100 000 руб. (ст. 26 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Поэтому унитарные предприятия, имеющие активы на сумму меньше 100 000 руб.

, могут быть преобразованы в общества с ограниченной ответственностью. Отметим, что имущество муниципального унитарного предприятия принадлежит на праве собственности муниципальному образованию.

Поэтому решение о преобразовании муниципального унитарного предприятия принимает администрация муниципального образования.

Представим себе такую ситуацию, что предприятию необходимо очень быстро сменить форму собственности, например, требуется реорганизация ООО в ЗАО или необходима срочная реорганизация МУП в ООО, что необходимо делать в таком случае? Рассмотрим некоторые моменты, на которые необходимо обязательно обратить внимание. Прежде всего, необходимо знать, что реорганизация может быть проведена разными способами.

В случае, если проводится слияние, то при этом права одного предприятия полностью переходят к другому. Общества, которые ранее существовали, как самостоятельные полностью прекращают свое существование. В случае реорганизации МУП в ООО этот способ не подходит, а подходит исключительно преобразование и это необходимо также учитывать.

Прежде всего, если предприятие муниципальное, то оно не может быть преобразовано, только частные предприятия могут быть преобразованы в другую форму собственности. Если предприятие муниципальное, то реорганизация ООО не проводится. Участниками хозяйственных обществ не могут быть также органы местного самоуправления и те организации, которые не предусмотрены действующим законом.

Реорганизация МУП в ООО предусматривает изменение организационно правовой формы предприятия. При этом обязательно необходимо учитывать все положения, которые предусматривает Федеральный закон “Об унитарных предприятиях”, действующие положения ГК РФ о проведении реорганизации, а также Федерального закона “О приватизации”.

Если имущество муниципальное, то необходима обязательно его приватизация, в другом случае реорганизация не допустима.

Преобразование МУП в ООО

Решение о приватизации принимает собственник МУП. После принятия решения необходимо обязательно в трехдневный срок уведомить налоговые органы, затем как можно раньше всех кредиторов, подготовить передаточные акты и проинформировать общественность путём заявления в СМИ.

Статья 29. Реорганизация унитарного предприятия

1. Унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В случаях, установленных федеральным законом, реорганизация унитарного предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких унитарных предприятий осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда.

Стадии преобразования МУП в ООО

Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме:

слияния двух или нескольких унитарных предприятий;

присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;

разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий;

выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;

преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными случаях.

3. Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

4. Не является реорганизацией изменение вида унитарного предприятия, а также изменение правового положения унитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имущество к другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию).

В случае изменения вида унитарного предприятия, а также передачи имущества унитарного предприятия другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) в устав унитарного предприятия вносятся соответствующие изменения.

Передача имущества считается состоявшейся с момента государственной регистрации внесенных в устав унитарного предприятия изменений.

5. В случае, если иное не предусмотрено федеральным законом, имущество унитарных предприятий, возникших в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизованного унитарного предприятия.

При преобразовании казенного предприятия в государственное или муниципальное предприятие собственник имущества казенного предприятия в течение шести месяцев несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к государственному или муниципальному предприятию.

6. Унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия.

7. Унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении.

При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации унитарных предприятий, внесение записи о прекращении унитарных предприятий, а также государственная регистрация внесенных в устав изменений и дополнений осуществляется в порядке, установленном федеральным о государственной регистрации юридических лиц, только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 7 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 08.12.2003 N 169-ФЗ)

(см. текст в предыдущей

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного унитарного предприятия, вновь возникшие унитарные предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного унитарного предприятия перед его кредиторами пропорционально доле перешедшего к ним имущества (прав) реорганизованного унитарного предприятия, определенной в стоимостном выражении.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector