Содержание

Погашение акций при преобразовании зао в ООО

Непубличное акционерное общество планирует преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать в том числе утверждение устава ООО с приложением такого устава. Устав создаваемого ООО должен содержать сведения о размере его уставного капитала (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). На момент принятия решения о реорганизации не представляется возможным определить точно, каким будет уставный капитал ООО. Вероятно, что он не будет соответствовать уставному капиталу АО, так как некоторые акционеры реализуют свое право требовать выкупа акций, и эти акции не будут конвертироваться в доли в уставном капитале. Устав акционерного общества не предполагает непропорционального обмена акций. Как в такой ситуации определить размер уставного капитала в уставе создаваемого ООО? Возможно ли сначала определить размер уставного капитала ООО соответствующим размеру уставного капитала АО, а затем, после выкупа акций, но до представления в ЕГРЮЛ документов для внесения записи о реорганизации, решением общего собрания акционеров внести изменения в устав создаваемого ООО в части размера уставного капитала?

Действительно, в силу пп. 9 п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) принимаемое общим собранием акционеров решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно содержать, в частности, указание об утверждении устава создаваемого ООО с приложением устава. Следовательно, поскольку в уставе ООО должен быть указан в том числе размер уставного капитала общества (абзац пятый п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО), размер уставного капитала ООО, создаваемого путем преобразования акционерного общества, должен определяться на том общем собрании акционеров, которое принимает решение о реорганизации. Единственное требование, которому должен соответствовать размер уставного капитала создаваемого ООО (если иное не вытекает из специальных норм), установлено абзацем вторым п. 1 ст. 14 Закона об ООО и состоит в том, что размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Поэтому в рассматриваемой ситуации утверждаемым на общем собрании акционеров уставом создаваемого ООО уставный капитал этого ООО может быть установлен в том числе, например, и равным размеру уставного капитала преобразовываемого АО.
В решении о реорганизации АО в форме преобразования должен быть определен порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО). Указанный порядок определяется исключительно по усмотрению акционеров, участвующих в общем собрании, которое, в свою очередь, ограничивается лишь уставом АО: в частности, если в уставе не предусмотрен специальный порядок конвертации акций АО при преобразовании его в ООО, акции должны конвертироваться в доли в уставном капитале общества пропорционально (смотрите, например, постановление Девятого ААС от 11.07.2017 N 09АП-22127/17).
По смыслу пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО статус участников ООО, создаваемого в результате преобразования АО, приобретают все лица, которые являлись акционерами АО на момент завершения его реорганизации, то есть на момент государственной регистрации вновь созданного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО). Не становятся участниками нового юридического лица лишь те лица, которые утратили права на акции до окончания процедуры реорганизации, например, в связи с выкупом акций обществом согласно п. 1 ст. 75 Закона об АО по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу. Таким образом, уставный капитал ООО, в которое преобразуется АО, формируется в размере, определяемом решением общего собрания акционеров, путем обмена на доли всех акций, принадлежавших лицам, которые являлись акционерами общества на дату государственной регистрации нового юридического лица. При этом акции, которые на этот момент принадлежат самому обществу (ст.ст. 72, 75 Закона об АО), в обмене не участвуют, поскольку общество, прекращающее деятельность в результате реорганизации, не может стать участником ООО*(1).
Положения Закона об АО не предусматривают возможности применения описанного в вопросе порядка (то есть внесения изменений в ранее утвержденный устав ООО до государственной регистрации создаваемого в результате преобразования ООО), хотя и не исключают прямо такого алгоритма. Правоприменительной практики, где бы подтверждалась возможность корректировки размера уставного капитала юридического лица, создаваемого путем преобразования, до момента его государственной регистрации, мы не обнаружили. Учитывая это обстоятельство, а также формулировку положений ст. 20 Закона об АО, из которой можно сделать вывод, что для государственной регистрации ООО, создаваемого путем преобразования, должен представляться именно тот устав, который был утвержден на общем собрании акционеров, принявшем решение о преобразовании, полагаем, что использование описанного в вопросе механизма с высокой вероятностью может повлечь отказ в государственной регистрации.
Вместе с тем изложенное не означает, что факт реализации акционером (акционерами) права, предусмотренного п. 1 ст. 75 Закона об АО, и сохранение выкупленных акций за обществом как-то затрудняют процедуру преобразования АО. Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников (абзац первый п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Участниками ООО, в которое преобразуется АО, становятся лица, являющиеся акционерами АО на дату государственной регистрации нового юридического лица. Следовательно, количество и стоимость акций, учитываемые при конвертации в доли в уставном капитале создаваемого ООО, имеют значение не в целях определения уставного капитала ООО (он, повторим, в силу закона должен быть определен в уставе, утверждаемом общим собранием акционеров), а исключительно в целях определения стоимости номинальных долей участников ООО. Например (в самом приблизительном виде), если в АО с уставным капиталом в 100 000 рублей было 20 акционеров с равным количеством обыкновенных акций, а после принятия решения о преобразования АО в ООО с таким же размером уставного капитала акции 4-х из них были выкуплены обществом, то номинальная стоимость доли каждого участника будет определяться путем деления 100 000 на 16, а не на 20 (то есть будет равна не 5000, а 6250 рублей). Если порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО решением общего собрания акционеров определен корректно, никаких сложностей, связанных с несоответствием размера уставного капитала создаваемого ООО сумме номинальных долей участников этого общества, возникнуть не должно.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

24 апреля 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Подробнее об этом смотрите в материалах:
— Энциклопедия решений. Формирование уставного капитала юридического лица, создаваемого в результате реорганизации АО в форме преобразования;
— Вопрос: Общим собранием акционеров ЗАО было принято решение о реорганизации общества путем преобразования в ООО. Этим же решением утвержден устав будущего ООО с указанием размера уставного капитала, равного уставному капиталу ЗАО (100 000 руб.), и определен порядок обмена акций: 1 акция стоимостью 1 рубль меняется на одну долю в соотношении 1:1. Общее количество акционеров — 7. Один акционер потребовал выкупа обществом своих акций в количестве 500 штук. Другие акционеры отказываются покупать эти 500 акций у ЗАО. Обмениваются ли на доли ООО собственные акции ЗАО, реорганизуемого в указанное общество? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2014 г.).

Преобразование АО в ООО

Вопрос: В результате проведенной реорганизации АО было преобразовано в ООО. Решением о реорганизации предусмотрено, что акции АО считаются погашенными после регистрации ООО. При этом ООО должно направить в Банк России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, к которому должна прилагаться выписка (копия выписки) из реестра акционеров АО с его лицевого счета о погашении части или всех размещенных акций АО (эмитента). Какие сроки установлены для проведения операций по зачислению акций с лицевых счетов акционеров на лицевой счет АО (эмитента) и погашения акций на лицевом счете АО?

Читать еще:  Свидетельство о государственной регистрации ООО образец

Ответ: При погашении (аннулировании) акции списываются со счета преобразованного АО в срок не ранее даты государственной регистрации ООО, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату. Выписка (копия выписки) из реестра акционеров АО с его лицевого счета о погашении части или всех размещенных акций АО может быть составлена в течение 30 дней с даты государственной регистрации ООО, созданного в результате преобразования АО, но по состоянию на дату такой регистрации.

Обоснование: В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 15, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) АО может быть преобразовано в ООО.

Согласно пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ при преобразовании АО в ООО его акции обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания.

В соответствии с п. 50.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (далее — Положение N 428-П) реорганизуемое АО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого АО, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 50.8 Положения N 428-П предусмотрено, что при реорганизации в форме преобразования ценные бумаги АО погашаются.

В соответствии с п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее — Порядок), в случае обмена акций преобразуемого АО на доли в уставном капитале участников ООО совершаются следующие операции:

1) операции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого АО;

2) операция списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Вышеуказанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования АО, в срок не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Согласно п. 58.2 Положения N 428-П уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

При этом п. 59.2 Положения N 428-П предусмотрено, что моментом возникновения изменений является дата получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав АО — эмитента в части уменьшения его уставного капитала и (или) количества размещенных акций соответствующей категории (типа) или дата получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией, а в случае погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций — дата такого погашения, а если погашение облигаций осуществлялось в течение определенного срока (периода времени) — дата окончания этого срока.

Действующие нормативные правовые акты не предусматривают других сроков, связанных с процедурой данного списания. Следовательно, оно должно быть осуществлено в пределах срока, установленного п. 58.2 Положения N 428-П для уведомления регистрирующего органа. Соответственно, при погашении (аннулировании) акции списываются именно со счета преобразованного АО с соблюдением сроков, предусмотренных п. 3.47 Порядка. Следовательно, указанная в п. 59.3 Положения N 428-П выписка (копия выписки) из реестра акционеров АО — эмитента с его лицевого счета о погашении части или всех размещенных акций АО — эмитента может быть составлена в течение тридцатидневного срока с даты государственной регистрации ООО (п. п. 58.2, 59.2 Положения N 428-П), созданного в результате преобразования АО, но по состоянию на дату такой регистрации.

Акции при преобразовании ао в ооо

Приветствую всех участников Регфорума! Документы сданы в ФНС, через 5 рабочих дней ждем регистрацию новой организации. Поскольку еще с ЦБ ни разу не работала, вопрос ко всем, кто реализовывал практически эту процедуру, и может помочь коротко, но ясно описать требуемые действия от ЗАО и сроки, в которые оно эти действия должно совершить. Регистратору пишите письмо в свободной форме, что такое-то АО реорганизовано. Прикладываете нотариальную копию листа записи о создании и закрытии. Основание — п.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Видео-ответы на самые распространенные вопросы о консолидации акций до 100%.

Преобразование АО в ООО: можно ли в процессе исключить акционера и при каких условиях?

Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца. Акционеры, голосовавшие против принятия решения о преобразовании АО либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, и не предъявившие свои акции к выкупу в рамках ст.

Такие разъяснения дал Банк России, рассмотрев вопрос о предоставлении долей паев акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования.

Банк России напомнил, что акционерное общество вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Принятое обществом решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать порядок обмена акций общества на доли паи участников членов в уставном складочном капитале ООО, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе.

Получите полный доступ на 3 дня бесплатно! При этом следует учитывать, что все акционеры преобразуемого АО имеют право на получение доли паев в уставном складочном капитале во вновь создаваемом юридическом лице. Решение о распределении долей паев в уставном складочном капитале вновь создаваемого юрлица только среди акционеров, голосовавших «за» по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования, фактически направлено на исключение акционеров, голосовавших «против» по указанному вопросу или не принимавших участия в голосовании, из акционерного общества, что противоречит Гражданскому кодексу и Закону об АО.

При этом, как отметил Банк России, предусмотренное ст. Теги: банки и банковская система , юрлица , Банк России. Федеральный закон от 26 декабря г. Круглый стол «Законодательные инициативы: медицинские осмотры, диспансеризация и вакцинация — залог охраны общественного здоровья». Программа повышения квалификации «О корпоративном заказе» ФЗ от Новости и аналитика Новости Банк России напомнил о праве акционеров, голосовавших против преобразования АО, на доли в уставном капитале вновь создаваемого юрлица.

Банк России напомнил о праве акционеров, голосовавших против преобразования АО, на доли в уставном капитале вновь создаваемого юрлица 12 февраля Подписаться на наш канал в Яндекс. РУ в ваши источники в Яндекс. Новостях Подписаться на новости рубрики Другие новости рубрики.

Погашение акций при преобразовании зао в ооо

Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции. Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст.

Новый порядок преобразования АО в ООО

Неделю назад появилось информационное письмо ЦБ РФ от Я еще подумала, какой ерундой занимается ЦБ РФ, разъясняя аспекты, которые должны быть известны любому корпоративщику и уж тем более тому, кто хоть раз занимался реорганизацией хозяйственных обществ. Есть же Конституция с ее гарантиями права собственности, повторенная в п. Есть практика применения нормы об отказе от права. Заметим, что судьба воздержавшихся в принципе не решена данным решением о реорганизации. Недовольные акционеры потребовали признать решение общего собрания акционеров и решение о реорганизации недействительными, а также в последующем возместить убытки, связанные с неполным выкупом акций. И лучше бы они остановились на сроке исковой давности. Молчание знак согласия? Не получив в полном объеме деньги за предъявленные к выкупу акции, бывшие акционеры попытались взыскать с общества убытки и также потерпели неудачу Постановление 15ААС от

Brainstorm. Погашение акций при преобразовании ЗАО в ООО

В сентябре года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования. Преобразование — это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией. В соответствии с п. В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом.

Читать еще:  Проводки по земельному налогу в бухгалтерском учете

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

В сентябре года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования. Преобразование — это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией. В соответствии с п. В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.

Преобразование как способ вытеснения миноритариев

Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца. Действительно, в силу пп. Следовательно, поскольку в уставе ООО должен быть указан в том числе размер уставного капитала общества абзац пятый п. Единственное требование, которому должен соответствовать размер уставного капитала создаваемого ООО если иное не вытекает из специальных норм , установлено абзацем вторым п. Поэтому в рассматриваемой ситуации утверждаемым на общем собрании акционеров уставом создаваемого ООО уставный капитал этого ООО может быть установлен в том числе, например, и равным размеру уставного капитала преобразовываемого АО. В решении о реорганизации АО в форме преобразования должен быть определен порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО пп. Указанный порядок определяется исключительно по усмотрению акционеров, участвующих в общем собрании, которое, в свою очередь, ограничивается лишь уставом АО: в частности, если в уставе не предусмотрен специальный порядок конвертации акций АО при преобразовании его в ООО, акции должны конвертироваться в доли в уставном капитале общества пропорционально смотрите, например, постановление Девятого ААС от

Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца. Акционеры, голосовавшие против принятия решения о преобразовании АО либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, и не предъявившие свои акции к выкупу в рамках ст.

Миноритарные акционеры нередко серьезно затрудняют корпоративное управление и решение многих задач в компании, в том числе в тех случаях, когда миноритарии вовсе не принимают участия в деятельности общества. Важно отметить, что возможность применения для приведенных целей института преобразования общества из акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью прямо законом не предусмотрена. В то же время, как и в большинстве случаев, отсутствие прямого законодательного запрета порождает основу для формирования противоречивой правоприменительной практики. Важно отметить, что для целей урегулирования корпоративных конфликтов с миноритарными акционерами главой XI. Однако необходимо иметь в виду, что указанные механизмы действуют исключительно в отношении публичных акционерных обществ. В случаях с непубличными корпорациями для исключения акционера из общества потребуется доказать, что он совершал действия против интересов общества ст.

Учёт и отчётность при преобразовании ЗАО в ООО

Немного о реорганизации и о нормативных актах…

Реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, который уполномочен на то учредительными документами 2 . В акционерных обществах вопрос о реорганизации в форме преобразования выносит для решения общим собранием акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества 3 .

При реорганизации в форме преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Ключевым документом при преобразовании организации является передаточный акт. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Им также устанавливается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен данный акт 4 .

С 01.09.2014 г. государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации. Указанный срок составляет три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иное не установлено законом 5 .

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр данных о его прекращении.

При реорганизации ЗАО путём преобразования в ООО акции реорганизуемого общества обмениваются на доли в уставном капитале создаваемого общества и погашаются (аннулируются) в день государственной регистрации созданного юридического лица — ООО и регистрации прекращения деятельности реорганизованного ЗАО.

При формировании бухгалтерской отчётности при реорганизации в форме преобразования следует ориентироваться на следующие нормативные акты:

  • Методические указания по формированию бухгалтерской отчётности при осуществлении реорганизации организаций (далее — Методические указания), утверждённые Приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н;
  • Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 28.12.2013) «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон о бухучёте);
  • Положение по бухгалтерскому учёту «Бухгалтерская отчётность организации» (ПБУ 4/99), утверждённый Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н. Данный документ применяется в части, не противоречащей Федеральному закону № 402-ФЗ (Информация Минфина России № ПЗ-10/2012);
  • Приказ Минфина России от 02.07.2010 № 66н (ред. от 04.12.2012) «О формах бухгалтерской отчётности организаций».


Бухгалтерская отчётность у предшественника и правопреемника

Заключительная отчётность ЗАО (предшественника)

Периодом формирования заключительной отчётности ЗАО будет являться период с 1 января по день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о преобразовании из ЗАО в ООО текущего года 6 . Например, если дата реорганизации 15 августа 2014 года, то финансовую отчётность нужно сформировать с 01.01.2014 г. по 14.08.2014 г. При этом не существует каких-либо особых форм для оформления заключительной отчётности. Используются те же самые, учреждённые ПБУ 4/99, и готовится такой же пакет документов, как и при составлении годовой отчётности: бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах и приложения к ним.

Как правило, государственная регистрация в уполномоченном органе новой компании имеет более позднюю дату, чем оформление передаточного акта. А так как хозяйственная жизнь организации при этом не приостанавливается, она продолжает начислять амортизацию, осуществлять реализацию, рассчитываться с поставщиками и покупателями, с работниками и т.д., то, разумеется, информация, зафиксированная в передаточном акте, будет разниться с показателями заключительной бухгалтерской отчетности. Эти изменения необходимо учесть. Порядок их учёта должен быть установлен передаточным актом.

Заключительная бухгалтерская отчётность должна быть предоставлена в налоговую инспекцию. Иначе в отношении вновь образованного юридического лица может быть применена обязанность по уплате штрафов за предшественника 7 .

Вступительная отчётность ООО (правопреемника)

Входящие остатки ООО формирует на основании передаточного акта. Началом отчётного периода для составления первой бухгалтерской отчётности ООО будет считаться день её государственной регистрации, а окончание — конец года, в котором произошло преобразование. Например, если дата реорганизации 15.08.2014 г., то отчётность составляется за период с 15.08.2014 г. по 31.12.2014 г. Учредители вновь образованной фирмы должны определить размеры номинальных долей. Для этого они принимают решение о порядке перевода акций ЗАО в доли вновь созданного ООО. Обычно это делают в той же пропорции, что и соотношение акций реорганизованного общества.

Размер уставного капитала ООО определяется учредителями ООО и указывается во входящих остатках. Он может отличаться от размера уставного капитала реорганизованного ЗАО.

Образовавшуюся разницу необходимо отразить по строке баланса 1370 «Нераспределённая прибыль (непокрытый убыток)». Уставный капитал ООО также может не совпадать с величиной её чистых активов. Эту разницу, если она возникнет, необходимо отнести на строку 1350 баланса (добавочный капитал) или по строке 1370 баланса (с минусом) в круглых скобках. При этом бухгалтерские проводки не формируются. Отчёты о финансовых результатах, движении капитала и движении денежных средств будут составляться с даты возникновения ООО.

О налоговых периодах у предшественника и правопреемника

В ситуации, когда компания преобразована до конца календарного года, последний налоговый период для ЗАО начнётся с 1 января и продлится до дня завершения преобразования 8 . Так, если дата регистрации ООО — 15.08.2014 г., то завершающие налоговые декларации ЗАО будет подавать за период с 01.01.2014 г. по 14.08.2014 г.

В ситуации, когда год создания и год реорганизации совпадают, налоговым периодом будет время с даты создания (со дня госрегистрации) до дня преобразования. Например, если дата создания ЗАО 03.03.2014 г., то налоговый период — с этой даты по 14.08.2014 г. (дата реорганизации). И, наконец, третий вариант развития событий: это когда компания была открыта в декабре месяце года, предшествующего году, в котором происходит преобразование. Периодом расчёта налогов для такой компании является время со дня создания до дня преобразования. Предположим, что дата создания ЗАО 09.12.2013 г. Тогда завершающие налоговые отчёты следует представить за период с 09.12.2013 г. по 14.08.2014 г.

Для ООО, которое образовано в результате преобразования, не будет никаких особенностей в плане определения первого налогового периода. Если компания была учреждена после начала календарного года, для неё первым периодом для расчёта налогов является время с момента её создания до конца того же года. Если ООО образовано в результате преобразования в декабре, то первым налоговым периодом для общества будет период времени со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания 9 .

При упомянутых выше условиях первым налоговым периодом для ООО будет промежуток времени с 15.08.2014 г. по 31.12.2014 г.

Читать еще:  С какого возраста можно зарегистрировать ИП

Налоговая отчётность при реорганизации организации

Кодексом предусмотрено, что налогоплательщик вправе исполнить обязанность по уплате налога досрочно 10 .

Налоговым кодексом не установлены специальные сроки предоставления в налоговые органы деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации. Отмечено лишь в п. 3 ст. 50 НК РФ, что процедура преобразования не изменяет сроков исполнения обязанностей по уплате налогов правопреемником. Об этом свидетельствуют и многочисленные письма Минфина РФ и налоговых органов 11 . К сожалению, в рассматриваемой ситуации Налоговый кодекс не даёт никаких отсрочек, хотя работы у бухгалтера существенно прибавиться. Так, например, если смена организационно-правовой формы проходит 15.09.2014 г., то декларацию по налогу на прибыль ООО необходимо представить не позднее 28.10.2014 г., а если преобразование завершено 12.11.2014 г., тогда декларация по налогу на прибыль за последний налоговый период должна быть представлена в налоговый орган (а налог — уплачен) не позднее 28.03.2015 г.

Изложенные правила не применяются в отношении тех налогов, по которым налоговым периодом является календарный месяц (акцизы) или квартал (НДС). В таких случаях изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учёта налогоплательщика 12 . Если такого согласования не было, налоговый период не корректируется. Например, преобразование произойдет в IV квартале 2014 г., ЗАО должно представить в налоговую инспекцию декларацию по НДС за налоговый период III квартал не позднее 20.10.2014 г., но до момента регистрации преобразования. В случае если предшественником до момента регистрации декларация по НДС за IV квартал 2014 г. не представлена, она будет предоставляться в налоговый орган уже правопреемником (ООО) с отражением всех операций (облагаемых и не облагаемых налогом), осуществленных как до, так и после реорганизации в IV квартале 2014 г. 13 .
Что касается предоставления сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ, то в данном случае при реорганизации ЗАО его деятельность, как налогового агента, прекращается до окончания налогового периода. Следовательно, до момента прекращения своей деятельности ЗАО обязано представить сведения о доходах физических лиц за тот период, в котором оно выплачивало доходы физическим лицам и являлось налоговым агентом, т. е. за 2013 г. (не позднее 1 апреля 2014 г.) и за часть 2014 г. (от начала года до дня завершения реорганизации). В разд. 1 формы 2-НДФЛ должны быть указаны наименование, ИНН и КПП реорганизуемой организации 14 .
#ATTENTION#
Если ЗАО не исполнит свои обязанности как налогоплательщик?

Если реорганизуемое ЗАО не исполнит обязанности по представлению отчётности и уплате налогов за последний налоговый период, эти обязанности должны быть исполнены ООО 16 . Рекомендации по формированию налоговых деклараций и расчётов в ситуации, когда всю отчётность сдаёт правопреемник, даны в Письме ФНС России от 12.05.2014 № ГД-4-3/8919@.

Рассмотрим порядок предоставления налоговой отчётности на примере.

Допустим, что дата преобразования ЗАО — 09.09.2014. Организация применяла ОСНО. Реорганизованная организация не сдала налоговую отчётность за последний налоговый период. Тогда ООО сдаёт установленные НК РФ декларации в следующие сроки:

Декларации по НДС. Если декларация за III квартал правопредшественником не представлена, ООО, как правопреемник, отражает все операции: как свои, так и предшественника и до 20.10.2014 г. представляет в налоговый орган декларацию по НДС в целом за III квартал.

Декларации по налогу на прибыль. ООО представляет в налоговый орган декларацию по налогу на прибыль за период с 01.01.2014 г. по 09.09.2014 г. как за последний налоговый период преобразованного ЗАО. Первым налоговым периодом для ООО будет являться период с 09.09.2014 г.

Декларация по налогу на имущество. ООО представляет декларацию по налогу на имущество за последний налоговый период за ЗАО, если она не была представлена им самостоятельно до его снятия с учёта. Может возникнуть вопрос о включении в налоговую базу движимого имущества, которое ООО получило в 2014 году на основании передаточного акта в результате реорганизации в форме преобразования. В этом случае движимое имущество, принятое на баланс в установленном для ведения бухгалтерского учёта порядке, не облагается налогом 17 .

Декларация по транспортному налогу. ООО обязано предоставить единую декларацию по транспортному налогу за 2014 год (весь налоговый период) не позднее 5 февраля года 18 . В данной декларации необходимо исчислить сумму транспортного налога в отношении всех транспортных средств, ранее принадлежавших ЗАО и принятых на баланс ООО 19 .
#FOOTNOTE#
Декларация по земельному налогу. ЗАО данную декларацию должен предоставить до 09.09.2014 г., а ООО с 09.09.2014 г., т.е. с момента, когда активы будут переданы на его баланс. Земельный налог ООО будет уплачиваться по правилам п. 7 ст. 396 НК РФ. Исчисление суммы налога будет производиться с учётом коэффициента, определяемого как отношение числа полных месяцев, в течение которых земельные участки находились в собственности (постоянном (бессрочном) пользовании) налогоплательщика, к числу календарных месяцев в налоговом периоде.

2-НДФЛ. Возможность исполнения обязанности по предоставлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица Налоговым кодексом РФ не предусмотрена.

Справки по форме 2-НДФЛ 20 должны были быть представлены ЗАО до 09.09.2014 г. ФНС России неоднократно 21 разъясняла, что возможность исполнения обязанности по предоставлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица НК РФ не предусмотрена.

Для ООО отчётный период начнётся со дня её создания (с 09.09.2014 г.) и продлится до конца данного года. Подобные разъяснения приведены в Письмах ФНС России от 26.10.2011 № ЕД-4-3/17827@, Минфина России от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173 и от 25.09.2012 № 03-02-07/1-229; УФНС по г. Москве от 21.04.2010 № 16-15/042728@.

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция.

Процесс реорганизации можно условно разбить на пять этапов:

Первое, что необходимо сделать акционерам реорганизуемого общества — это провести собрание акционеров с принятием решений по следующим вопросам:
1. О преобразовании Закрытого акционерного Общества в Общество с ограниченной ответственностью.
2. Об определении места нахождения создаваемого в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью.
3. Об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.
4. Об обмене обыкновенных именных акций Реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.
5. Об определении размера уставного капитала создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью
6. Об утверждении и подписании передаточного акта между ЗАО и ООО.
7. Об избрании на должность Генерального директора создаваемого в результате преобразования
8. О назначении ответственного за подачу документов на реорганизацию в форме преобразования Закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Второй этап — это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации). Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения. Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу. Публиковать данные о реорганизации Вашей компании в Вестнике государственной регистрации не нужно, но срок, в течении которого кредиторы имеют право заявить о своих требованиях, обязательно необходимо соблюдать. В случае подачи третьего этапа до истечения указанного срока, сотрудники регистрирующего органа выдадут отказ в регистрации преобразования.

Третий этап — подготовка и заверение у нотариуса формы 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) Для заверение у нотариуса формы 12001 Вам понадобится следующий комплект документов:
1) Свидетельство о создании Закрытого акционерного общества
2) Свидетельство о постановке Закрытого акционерного общества на учет
3) Выписка из Единого государственного реестра сроком не более 30 дней.
4) Устав (действующая редакция)
5) Решение о назначении на должность Генерального директора
6) Приказ о вступлении в должность Генерального директора
7) Протокол о реорганизации.

Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

Кроме того, нужно посмотреть, чтобы нотариус не забыл поставить печать и вписать свой ИНН.

Четвертый этап – это подача документов на реорганизацию в форме преобразования ЗАО в ООО в 46 ИФНС по г. Москве.

В комплекте документов у Вас должно быть:
1) Заверенная форма 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.)
2) Устав, утверждённый внеочередным Общим собранием акционеров -2 экз.
3) Гарантийное письмо от собственника о предоставлении адреса место нахождения.
4) Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 за создание компании.
5) Передаточный акт.
6) Протокол внеочередного общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами. Если
7) Доверенность (в случае, если документы сдаёт и получает не сам Генеральный директор Общества.

Пятый (последний) этап — это уведомление ГУ Банка России о погашении Ваших акций. Это Вы обязаны сделать в течении 30 дней с момента выдачи Вам свидетельства.

Компания «Виктория Артис» готова Вам оказать услуги по реорганизации ЗАО в ООО.

По своему выбору, Вы можете заказать или полностью услугу по реорганизации, включая уведомление ГУ ЦБ о погашении Ваших акций, или обратиться к нам только за заполнением формы 12003 (Заявление -уведомление о начале процедуры реорганизации) или 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) Со стоимостью и акцией на данную услугу, Вы можете ознакомиться по этой ссылке.

Наши специалисты ответят Вам на вопросы, относительно реорганизации ЗАО в ООО абсолютно бесплатно.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector