Содержание

Письмо о выходе из состава учредителей ООО

Письмо о выходе из состава учредителей ООО

Дата публикации 29.12.2018

Выход участника из ООО на основании заявления

Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью его участника закреплен в ст. 94 ГК РФ, а также в ст. 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

По общему правилу для выхода из общества одного участника не требуется согласие остальных. Однако если устав общества содержит запрет на выход участника из общества без согласия других и такое согласие не получено, выход может быть оспорен и отменен.

Закон не допускает выхода участника из ООО, если он является единственным участником общества или в результате его ухода в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

Предусмотрены два способа выхода участника из ООО (п. 1 ст. 94 ГК РФ):

  • путем подачи заявления о выходе из общества (если такая возможность предусмотрена его уставом);
  • путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО на основании заявления.

Получить от участника общества заявление о выходе из ООО

Унифицированной формы заявления о выходе из ООО не существует, оно составляется в свободной форме. Также закон не устанавливает и обязательного перечня сведений, которые должны в нем содержаться. При этом в заявлении, как правило, указывается следующее:

  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО, на имя которого подается заявление;
  • Ф.И.О. или наименование участника, выходящего из ООО;
  • паспортные данные (для физического лица) или ОГРН (для юридического лица) участника, выходящего из ООО;
  • размер доли в уставном капитале участника, выходящего из ООО;
  • требование о выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли;
  • дата и подпись участника, выходящего из ООО или его представителя.

Скачать примерную форму заявления о выходе из ООО вы можете здесь.

Обратите внимание: заявление о выходе из ООО обязательно должно быть удостоверено нотариусом (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Порядок направления заявления о выходе из общества законом не регламентирован: оно может быть подано любым удобным для заявителя способом, например:

  • лично или курьером (с проставлением обществом отметки о получении);
  • почтой (с уведомлением о вручении).

Заявление считается доставленным обществу и в тех случаях, когда оно не было ему вручено по обстоятельствам, зависящим от общества, или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Внести изменения в ЕГРЮЛ вследствие выхода участника из ООО

Сведения о составе участников ООО, а также о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, фиксируются в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – Закон № 129-ФЗ).

В случае выхода участника из ООО на основании заявления его доля переходит к обществу (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Следовательно, в ЕГРЮЛ необходимо внести изменения в указанные выше сведения. Для этого представляется пакет документов в инспекцию ФНС по месту нахождения общества (п. 2 ст. 17, п. 1, 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Подробнее о месте нахождения юридического лица читайте в статье Место нахождения и адрес юридического лица.

Собрать пакет документов

Для регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО, необходимо собрать следующие документы:

  • заявление по форме № Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ);
  • заявление участника ООО о выходе из общества, удостоверенное нотариусом (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, п. 6 ст. 24, п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
  • нотариально удостоверенная доверенность или ее нотариально удостоверенная копия (если документы на регистрацию подаются представителем заявителя) (абз. 2 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Подать документы в регистрирующий орган

Документы для государственной регистрации изменений в связи с выходом участника из ООО необходимо представить в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) в течение одного месяца со дня получения обществом от участника заявления о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7, п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Документы могут быть поданы (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ):

  • непосредственно в инспекцию лично или через представителя, действующего на основании нотариальной доверенности;
  • через нотариуса;
  • через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – МФЦ) лично или через представителя, действующего на о сновании нотариальной доверенности. Адреса нахождения многофункциональных центров в своем регионе можно узнать на интернет-портале МФЦ;
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
  • помощью сервиса ФНС России «Подача электронных документов на государственную регистрацию», через государственный портал «Госуслуги». В этом случае документы в электронной форме подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП).

Получить расписку о принятии документов

При подаче документов заявителю выдается расписка в их получении.

Если документы подаются лично заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, то работники налоговой инспекции (МФЦ) выдают расписку на руки в тот же день.

В случае направления документов по почте инспекция вышлет расписку (при наличии соответствующего указания заявителя) по указанному заявителем адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов.

Если документы поданы в электронной форме, расписка направляется в виде электронного документа на электронную почту заявителя не позднее рабочего дня, следующего за днем получения электронных документов налоговой инспекцией.

Можно разместить на сайте регистрирующей инспекции запрос о направлении на электронную почту информации о факте предоставления документов. Информация направляется инспекцией не позднее рабочего дня, следующего за днем получения инспекцией документов.

Такой порядок установлен п. 3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, он применяется и в данной ситуации (п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Получить документы

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

По ее результатам выдается документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

С 1 января 2017 г. факт внесения записи в ЕГРЮЛ подтверждается Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма № Р50007), утв. приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@ (далее – Лист записи).

Заявителю выдается документ о внесении записи (Лист записи) (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Указанный документ в электронной форме (подписанный УКЭП) инспекция направляет заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении на регистрацию, и тот, который указан в ЕГРЮЛ. Срок направления документов — не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

По запросу заявителя инспекция (МФЦ, нотариус) может выдать подтверждающие регистрацию документы в бумажном виде.

Выплатить вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его доли

Общество обязано выплатить вышедшему из его состава участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Читать еще:  Регистрация ООО по месту прописки директора

Действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Как правило, таким отчетным периодом признается предыдущий календарный год (ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Для примера рассчитаем действительную стоимость доли участника общества с 4 участниками, имеющими равные доли в уставном капитале. Размер уставного капитала ООО составляет 40 000 рублей, стоимость чистых активов – 100 000 рублей.

Номинальная стоимость доли участника в данном случае равна 10 000 рублей (40 000 / 4 участника). Эту сумму нужно разделить на размер уставного капитала ООО и умножить на стоимость его чистых активов (10 000 х 100 000 / 40 000 = 25 000). Таким образом, действительная стоимость доли выходящего из ООО участника – 25 000 рублей.

При выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли необходимо помнить, что выплачиваться она должна за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала общества. Если для выплаты доли такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). При этом уменьшить его можно только до минимального размера (10 000 рублей). В этом случае действительная стоимость доли выплачивается из суммы разницы между размером чистых активов и 10 000 руб. (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли может быть выплачена выходящему из ООО участнику одним из двух способов (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО):

  • денежными средствами;
  • имуществом (с согласия выходящего из ООО участника).

По общему правилу выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество выходящему участнику необходимо не позднее трех месяцев со дня принятия от него заявления о выходе из ООО. Устав общества может предусматривать и другой срок для выплаты (выдачи) работнику стоимости его доли. В этом случае выплата (выдача) производится в сроки, указанные в уставе (абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО).

Место нахождения и адрес юридического лица

Заявление о выходе из состава учредителей

Заявление о выходе из состава учредителей является отправной точкой в процессе ухода из числа организаторов юридического лица.

Поводы для выхода из состава учредителей

Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.

Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.

Что нужно сделать для выхода, порядок процедуры

Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.

Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.

Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.

После принятия заявления руководителем компании и другими учредителями ООО, оно должно быть рассмотрено ими в течение законодательно установленного периода (не более десяти рабочих дней), а затем по нему должно быть вынесено соответствующее решение. Один экземпляр решения остается внутри организации, второй передается заявителю.

Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.

На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям. В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.

Кстати, что касается доли вышедшего участника, то в случае, если в течение одного года в отношении нее не производится никаких действий, то оставшийся уставной капитал пропорционально уменьшается.

Если же бывший учредитель желает получить свою долю в реальном денежном выражении, то выплата ему должна быть произведена в период, не превышающий трех месяцев со дня его выхода (только если в Уставе не обозначен другой срок).

В каких случаях нельзя выходить из ООО

Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:

  1. когда учредитель является единственным;
  2. когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).

Особенности составления заявления, общие сведения

Если вам надо написать заявление о выходе из состава учредителей ООО, а вы не знаете, как правильно это сделать, советуем внимательно прочитать приведенные ниже рекомендации. Также посмотрите и образец документа – на его основе у вас легко получится оформить собственный бланк.

Сегодня единого унифицированного образца заявления нет. Означает это то, что учредитель имеет возможность составить его в произвольном виде или, если Уставом организации предусмотрена форма документа – по ее типу.

Вне зависимости от того, какой вариант будет использован, при написании заявления надо учитывать несколько общих, свойственных для всех подобного рода бумаг, параметров. В частности, нужно следить за тем, чтобы структура и содержание бланка отвечали некоторым стандартным правилам делопроизводства, т.е. заявление условно следует поделить на три части:

  1. начало документа или, как его еще называют — «шапка», куда вносятся данные об адресате и заявителе;
  2. основной блок — собственно просьба о выходе из состава учредителей с указанием долей, которые принадлежали участнику ООО, при необходимости следует внести сюда и причину выхода (но не обязательно);
  3. заключение должно включать в себя дату составления документа и личную подпись заявителя.

Правила оформления заявления, пути передачи

Заявление можно писать на обычном чистом листе любого удобного формата (предпочтительно А4), от руки или набирать на компьютере – для установления его законности эти значения роли не играют. Важно только то, чтобы оно было написано без неточностей, ошибок и помарок, а если таковые все же случились, не стоит исправлять их, а лучше оформить новый бланк.

Заявление обязательно должно быть подписано заявителем (причем подпись должна быть «живая»).

Составляется заявление в двух идентичных экземплярах, один из которых следует передать представителям предприятия (генеральному директору или другим учредителям), а второй, после того, как на нем будет поставлена отметка о принятии копии, оставить у себя. В дальнейшем это поможет избежать возможных неприятностей, если вдруг возникнет вопрос о самом факте передачи документа по назначению или дате его составления.

Передать заявление заинтересованной стороне можно любым из способов:

  • лично, из рук в руки;
  • через Почту России, отправив послание с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении;
  • также возможна передача заявление через доверенное лицо (при условии, что у того на руках будет заверенная должным образом доверенность).

Инструкция по выходу учредителя из ООО, заявление для нотариуса

Для совершения правильной процедуры выхода из ООО, необходимо учитывать некоторые законодательные нюансы. Все, что вам необходимо знать о способах выхода из ООО, правилах подачи и составления заявления на выход, вы найдете в данной статье.

При возникновении желания выйти из состава учредителей ООО, прежде всего необходимо изучить возможные последствия принятия подобного решения, а также, рассмотреть наиболее оптимальные варианты действия с долей, принадлежащей выходящему учредителю. Данная статья поможет понять все законодательные нюансы, предоставит пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО в 2019 году, ответит на общие вопросы и поможет разобраться в некоторых конкретных случаях.

Общие вопросы о выходе из состава учредителей ООО

Регуляция процесса выхода из ООО, осуществляется в соответствии с нормами ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

Независимо от того, кем является учредитель – физическим или юридическим лицом, он может выйти из состава ООО, путем подачи заявления о выходе из состава учредителей по образцу 2019 года. При этом, согласие остальных учредителей отраженное в протоколе о выходе участника из ООО, не требуется, но в момент создания ООО или внесения изменений в его устав, процедура выхода должна быть прописана в нем.

Читать еще:  Переходящие отпускные в бухгалтерском и налоговом учете

Если в составе ООО остается один участник, то его выход не допускается. Эта же норма применяется при желании выхода всех участников ООО. В таком случае, для прекращения отношений между участниками и обществом, необходимо принять решение на собрании учредителей, о добровольной ликвидации ООО, регулирующейся нормами ст. 57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.

Моментом выхода учредителя из ООО, считается момент подачи заявления о таком выходе. Все регистрационные процедуры после выхода, должно осуществлять само ООО. Доля вышедшего участника может быть использована различными вариантами:

  • Исходя из норм устава, она распределяется в соответствии с пропорциями долей оставшихся участников, либо иным способом;
  • Ее можно продать одному из участников ООО или, при принятии решения не собрании участников, третьему лицу;
  • Если в течение 1 года, никаких действий с оставшейся долей не происходит, то уставной капитал уменьшается пропорционально размеру оставшейся доли.

После проведения всех вышеуказанных процедур, не забудьте внести изменения в список участников, исходя из поданной ими информации. Такие действия регламентируются ст. 31.1. Закона.
Образец заполнения списка учредителей с учетом законодательных изменений 2019 года, вы можете скачать здесь.

В случае, когда после выхода участника из ООО, решение о смене директора принимает единственный участник ООО, на него действуют нормы ст. 39 Закона.

Он может осуществлять полномочия общего собрания, при условии письменного оформления своих решений. Для смены директора, сначала необходимо освободить от должности предыдущего исполнителя, затем назначить нового (образец решения о выходе участника из ООО).

Такое решение не требует нотариального удостоверения подписи, так как пп. 3 п. 3 ст. 67.1. Закона, содержащий данное требование, не распространяется на ООО с одним участником.

Помимо выхода учредителя из ООО путем подачи заявления, существует вариант выхода путем отчуждения принадлежащей ему доли не по номинальной стоимости, а по цене определенной соглашением сторон. В этом случае, доля может быть продана самому обществу, его конкретному участнику или третьему лицу, при условии согласия оставшихся учредителей, подтвержденное протоколом. Данное действие возможно, если оно отражено в уставе общества.

Составление документов о выходе участника из ООО в 2019 году

Для осуществления действий по выходу из ООО, необходимо подать 2 документа:

  1. Заявление, содержащее желание участника выйти из ООО;
  2. Заявление формы 14001, имеющее необходимые данные для проведения государственной регистрации выхода участника из ООО.

При наличии заявления о выходе, протокол с согласием учредителей не обязателен.
В первом заявлении, нет законодательно установленной формы, она зависит от того, кто подает такое заявление – юридическое или физическое лицо.

При подаче заявления участника-юридического лица о выходе из ООО, редактируемый образец можно скачать здесь.
Если заявление о выходе из ООО подается учредителем-физическим лицом, то редактируемый образец здесь.

Несмотря на подачу заявления о выходе из состава учредителей ООО, для любых третьих лиц, участник не будет считаться вышедшим из ООО, до момента государственной регистрации данных о выходе.

Заявление формы 14001 должно быть подано для государственной регистрации в течение 1 календарного месяца, с момента принятия обществом заявления о выходе учредителя. Редактируемый образец бланка заявления 14001 можно скачать здесь.

В форме 14001, исходя из образца, необходимо заполнить:

  • Если выходит участник – юридическое лицо – лист «В»;
  • Если выходит участник – физическое лицо – лист «Г».

В обоих случаях, в пункте 1.2. «Прекращение прав на долю», ставится галочка. Если на выход подали заявления несколько участников, то листы «В» и «Г» дублируются по количеству выходящих юридических и физических лиц, соответственно. Так же, в листе «Л» ставится галочка напротив пункта 1.1.1. «Доля».
Форма 14001 подлежит обязательному нотариальному заверению.

Лицо, подающее документы нотариусу и в соответствующий государственный орган для регистрации, должно быть наделено необходимыми полномочиями. Это может быть Генеральный директор или человек, получивший доверенность на выполнение таких действий. По состоянию на 2019 год, для того, чтобы заверить форму 14001 у нотариуса, необходимы следующие документы:

  • Форма 14001;
  • Заявление от участника желающего выйти из ООО. Если их несколько – все заявления;
  • Свидетельство о регистрации ООО, в котором должен быть указан действующий Генеральный директор;
  • Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговых органах;
  • Устав ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ, на ООО, из которого выходит участник;
  • Протокол о назначении Генерального директора;
  • Приказ о вступлении Генерального директора в должность;

Подтверждающая документация, относительно участников, подавших заявление на выход, не подается нотариусу, либо в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Процедура подачи заявления о выходе из ООО

Если подача заявления происходит из рук в руки, то принимающая сторона должна сделать отметку о принятии на вашем экземпляре заявления, а также указать дату принятия, поставить подпись и сделать ее расшифровку. Если подача заявления происходит путем отправки заказного письма, то адрес получателя должен совпадать с адресом указанным в уставных документах.

После принятия заявления обществом, вышедший участник ожидает выплаты действительной стоимости его доли.
Стандартный срок выплаты 3 месяца, но уставом может быть определен иной срок (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона).

Для подведения итога по изложенной информации, еще раз изложим этапы проведения процедуры выхода участника из ООО в 2019 году, в виде пошаговой инструкции, вплоть до получения документов с внесенными изменениями:

  1. Подача заявления;
  2. Подготовка документов для государственной регистрации;
  3. Нотариальное заверение заявления формы 14001;
  4. Подача документов для государственной регистрации;
  5. Получение документов в органах ФНС.

Образец заявления для выхода участника из ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников – как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант – выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

  • продать одному или нескольким участникам;
  • продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
  • распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

  • Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
  • Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
  • Сговор с конкурентами.
  • Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Читать еще:  Сменить название ООО пошаговая инструкция

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения – 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление Р14001 тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

  • нотариально заверенное заявление участника о выходе;
  • нотариально заверенную форму Р14001;
  • протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Особенности оформления заявления на выход учредителя из состава ООО + образец

В качестве учредителя ООО может выступать юридическое или физическое лицо, которое имеет долю от общего уставного капитала организации.

Их права и обязанности обозначаются в Уставе организации. Учредитель несет прямую ответственность в случае краха фирмы.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Выход одного из участников компании может происходит в разных ситуациях.

Это может быть связано с продажей доли или уступке третьим лицам из-за внутреннего конфликта между владельцами бизнеса, стремлением вывода собственных активов.

Когда пишется при выводе участника из состава общества?

Каждый собственник предприятия в любой момент может изъявить желание о выходе из общества. Количество участников фирмы не должно превышать 50 человек с распределением долей в зависимости от вклада в общее дело.

Заявление о выходе из состава собственников оформляется в случае добровольного желания заявителя.

Помимо этого, право на выход должно быть прописано в Уставе компании. Дополнительного одобрения иных владельцев не нужно.

Принудительный вывод участника из активов компании невозможен. Если же один из партнеров не исполняет свои обязанности, препятствует развитию бизнеса, то оставшиеся члены общества могут направить иск в суд о его исключении из общества.

Как составить правильно?

Законодательством России не предусмотрена отдельная форма документа о выходе из состава участников.

Вопрос его составления полностью остается на усмотрение заявителя, если образец бланка не утвержден в Уставе фирмы.

Вне зависимости от вида применяемого бланка при написании заявления используются общие правила, параметры заполнения подобного рода документации.

Следует соблюдать структуру и содержание документа, которые должны отвечать стандартам делопроизводства.

Условно заявление подразделяется на 3 блока:

  • «шапка» — прописывается информация о заявителе (ФИО, адрес регистрации) и адресате (ФИО и должность руководителя, наименование общества);
  • основной — фиксируется просьба о выходе из состава учредителей с обозначением доли, принадлежащей заявителю, прописывается причина (не обязательно), стоимость доли и порядок ее выплаты;
  • заключительный — дата оформления заявления и личная подпись участника.

Главное условие при составлении документа — четкая формулировка своих намерений.

Запрета в действующем законодательстве об отказе в получении стоимости доли или обязанности в получении выплаты соразмерно участию в активах общества не обозначено.

Фактически допускается отказ в силу действия норм Гражданского кодекса РФ. Данное намерение обязательно прописывается в тексте заявления (долг прощается в соответствии со ст.415 ГК РФ).

Если заявитель состоит в браке, необходимо получить одобрение на выход из ООО супруга. Для самого учредителя в данном случае не возникает налоговых последствий, НДФЛ с переданной суммы обществу не платится.

Организация, в свою очередь, получает внереализационную прибыль, возникает обязанность по уплате налога. Остальные моменты выхода собственника без выплаты доли не отличаются от стандартных ситуаций.

При продаже доли бывший учредитель получает компенсацию, равнозначной ее стоимости.

Выход владельца части активов оформляется гораздо проще продажи, в подобной ситуации не действует срок преимущественного права (30 дней) оставшихся учредителей на покупку доли.

После перехода доли выбывшего собственника в течение 1 года ею надо распорядиться:

  • продажа участникам;
  • продажа третьим лицам при отсутствии запретов на подобные действия;
  • распределение между участниками общества в соответствии с имеющими долями.

Необходимо знать, что выход единственного участника или одновременно всех владельцев невозможен.

Если участник принял решение о выходе из активов компании, но все еще не внес средства в уставной капитал, то это не освобождает его от ответственности по уплате доли капитала.

Скачать образец без выплаты доли (с передачей ее обществу)

Скачать пример заявления – word.

Нужно ли нотариальное заверение?

До 2016 года заявление о выходе участника из общества не заверялось нотариусом. Сейчас действующие нормы обязывают нотариальное заверение документа для избежания путаницы.

Зачастую процесс выхода из ООО владельца кажется достаточно простой, но практика доказывает обратное.

Очень сложный момент — определение стоимости доли.

Достигнуть компромисса между заявителем и оставшимися участниками очень сложно.

В этом вопросе не следует опираться на номинальную стоимость.

Постановления ВАС указывают, что обозначать нужно рыночную стоимость активов.

В противном случае потребуются оплата дополнительных услуг оценщика.

Выход участника подлежит обязательной регистрации в налоговой службе. Выходящему собственнику и иным учредителям следует заранее обговорить все условия, а лишь после этого заниматься оформлением документации.

Цивилизованный подход к решению проблем поможет избежать возникновения дополнительных проблем.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector